<<
>>

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Реорганизация акционерного общества - создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, организующих его1.

Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» (ст. 8) предусмотрено, что реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием обществ, согласно упомянутому выше закону (ст. 16), признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Схематически процесс слияния акционерных обществ представлен на рис. 2.1.

Рис. 2.1. Слияние акционерных обществ

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Рис. 2.2. Присоединение акционерных(ого) обществ(а) к существующему

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Рис.

2.3. Разделение акционерного общества

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Рис. 2.4. Выделение акционерных(ого) обществ(а) из существующего

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. По единогласному решению акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Рис. 2.5. Преобразование акционерного общества

2.2. ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Общество может быть ликвидировано добровольно и по решению суда.

Ликвидация акционерного общества - его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

• во вторую - производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

• в третью - удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

• в четвертую - погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

• в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательством.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с требованиями закона;

• во вторую - осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Выплата обществом определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Контрольные вопросы

1. Что такое учреждение акционерного общества?

2. Кто может учредить акционерное общество?

3. Дайте определение дочернего и зависимого акционерного общества.

4. Какие формы реорганизации акционерных обществ предусматривает ФЗ «Об акционерных обществах»?

5. При каких формах реорганизации происходит создание новых акционерных обществ?

6. На основе каких документов переходят права и обязанности реорганизуемых акционерных обществ к вновь возникшим в зависимости от формы реорганизации?

7. Что такое ликвидация акционерного общества?

8. В какой очередности происходит распределение имущества ликвидируемого акционерного общества?

<< | >>
Источник: Алексеев Е.Е.. Корпоративные ценные бумаги: Учебно-методический комплекс. - Новосибирск: НГУЭУ,2006. - 136 с.. 2006

Еще по теме РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

  1. Цели и задачи реорганизации
  2. 4.1.1. Устав акционерного общества
  3. 3.3. Совершенствование управления долей государственной собственности в акционерных компаниях.
  4. 1.2. Создание, реорганизация, санирование и ликвидация банка
  5. Реорганизация
  6. Топливно-энергетический комплекс Западной Сибири
  7. Акционерное общество и индивидуальноє предприятие.
  8. 3.2. Правовое регулирование реорганизации и ликвидации кредитных организаций
  9. Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, присоединения и преобразования (Статья 23.5. 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности")
  10. Особенности создания акционерного общества
  11. § 6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ БАНКА И КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
  12. 49.Права, предоставляемые акционерным обществом своим акционерам
  13. 2. Хозяйственные товарищества и общества
  14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  15. ЭМИССИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  16. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ