<<
>>

3.2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Виды, сроки проведения и компетенция общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерного общества, принимающий решения по вопросам, отнесенным законодательством и уставом акционерного общества к его компетенции.

По периодичности проведения общее собрание акционеров может быть:

• очередным (годовым);

• внеочередным.

По форме проведения общее собрание акционеров может быть:

• очным (в форме совместного присутствия акционеров);

• заочным (в форме заочного голосования).

Годовое (очередное) общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества. Такое собрание акционеров должно проводиться ежегодно. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы.

Внеочередное собрание акционеров - собрание, проводимое помимо годового, в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления акционерным обществом.

Внеочередное собрание акционеров проводится:

1) по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на основании его собственной инициативы;

2) по требованию ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества;

3) по требованию аудитора акционерного общества;

4) по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10% голосую­щих акций общества на дату предъявления требования.

Очная форма собрания акционеров - общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на таких собраниях принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

На собрании акционеров, проводимых в форме совместного присутствия акционеров, может решаться любой вопрос, отнесенный к компетенции данного органа управления. Годовое собрание акционеров может проводиться только в очной форме.

Заочная форма собрания акционеров - собрание, на котором голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня, поставленным на голосование; это собрания, организуемые путем заочного голосования. На собрании акционеров, проводимых в форме заочного голосования, могут решаться не все вопросы, отнесенные к компетенции данного органа управления, а лишь ограниченный их круг (ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Следует обратить внимание на то, что метод заочного голосования может быть использован и при проведении собрания акционеров в форме совместного присутствия. Согласно российскому законодательству, акционер имеет право принять участие в голосовании по вопросам повестки дня собрания, проводимого в форме совместного присутствия акционеров, путем направления заполненных бюллетеней для голосования по месту нахождения общества.

Компетенция общего собрания акционеров определена Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 48). Общее собрание акционеров рассматривает и принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Среди основных вопросов, отнесенных к компетенции этого органа управления:

• внесение изменений и дополнений в устав общества;

• реорганизация и ликвидация общества;

• выплата (объявление) дивидендов;

• определение количественного состава и избрание членов совета директоров;

• увеличение и уменьшение уставного капитала общества;

• образование исполнительного органа общества;

• избрание членов ревизионной комиссии общества;

• утверждение аудитора общества.

Право на участие в общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления этого списка в общем случае может быть установлена не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Право на участие в общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего

представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

В практике возможны случаи, когда передача акции (например, в результате сделки купли- продажи) была осуществлена после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров. В такой ситуации лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Уведомление акционеров о проводимом собрании акционеров. Акционерное общество обязано заранее уведомить акционеров о проводимом общем собрании акционеров. Это сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В отдельных случаях, например, в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием (п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»), этот период может быть и больше.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Существует несколько способов уведомления акционеров:

1) заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме;

2) вручением каждому акционеру под роспись;

3) опубликованием (если это предусмотрено уставом) в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Акционерное общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться это сообщение. Номинальный держатель акций обязан довести информацию о проводимом собрании акционеров до сведения своих клиентов.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 52, п. 2) устанавливает перечень информации, которая обязательно должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Ниже, в качестве примера, приведено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Сибирьтелеком» (по материалам сайта в сети Интернет ОАО «Сибирьтелеком» (www.sibirtelecom.ru)).

Формирование повестки дня общего собрания акционеров. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров вносят акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций общества. Кроме того, указанные лица вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Открытое акционерное общество "Сибирьтелеком" сообщает о проведении годового общего собрания акционеров, в форме совместного присутствия акционеров (их полномочных представителей) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.

Дата проведения собрания - 21 июня 2005 года.

Начало собрания - 11.00 часов.

Время начала регистрации участников собрания - 9.00 часов.

Место нахождения общества и место проведения собрания: г. Новосибирск, ул. М. Горького, 53

Повестка дня годового общего собрания акционеров:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей

и убытков) Общества, распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного (2004) финансового года.

2. Определение размера дивидендов за 2004 год, формы и сроков их выплаты по акциям каждой категории.

3. Избрание членов Совета директоров Общества.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

5. Утверждение Аудитора Общества на 2005 год.

6. Определение размера вознаграждения членам Совета директоров Общества.

7. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

8. О внесении изменений и дополнений в Положение о порядке проведения общего собрания акционеров Общества.

9. О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Общества.

10. О внесении изменений и дополнений в Положение о Правлении Общества.

11. О выходе Общества из состава участников Ассоциации операторов федеральной сети делового обслуживания «Искра».

12. О выходе Общества из состава участников Ассоциации операторов федеральной сотовой сети NMT-450.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 05 мая 2005 года.

С информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке годового общего собрания акционеров можно ознакомиться с 20 мая 2005 года с 9-00 до 16-00 часов по месту нахождения Общества: г. Новосибирск, ул. М. Горького, 53, к.101; в региональных филиалах Общества по адресам (далее следует перечень адресов филиалов) а также на вэб-сайте - www.sibirtelecom.ru.

При явке на годовое общее собрание акционеры должны иметь при себе документ, удостоверяющий личность, бюллетени для голосования. Акционер, имеющий право на участие в общем собрании, может направить для участия в собрании представителя. Полномочия представителей акционеров - физических лиц должны быть подтверждены доверенностью, заверенной нотариально либо иным способом, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. Полномочия представителей акционеров - юридических лиц должны быть подтверждены доверенностью, оформленной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, либо документом, подтверждающим права представителя действовать без доверенности от имени юридического лица - акционера.

Акционер имеет право принять участие в голосовании по вопросам повестки дня собрания путем направления заполненных бюллетеней для голосования по месту нахождения общества.

Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования:

630099, г. Новосибирск, ул. М. Горького, 53, ОАО "Сибирьтелеком”.

Голоса, представленные бюллетенями для голосования, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования при условии получения их Обществом не позднее 18 июня 2005 года.

Если голосование будет осуществляться по доверенности путем досрочного направления бюллетеня для голосования, к бюллетеню необходимо приложить доверенность, на основании которой действует представитель, или ее надлежаще заверенную копию, а для представителя акционера - юридического лица - доверенность, оформленную в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, либо документ, подтверждающий права представителя действовать без доверенности от имени юридического лица - акционера.

Телефоны для справок: (3832) 191- 586, 191-486, 191-195 Совет директоров Общества_______________________________________________________

Кворум общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (т.е. зарегистрировались для участия в нем или их бюллетени получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Принятие решений на общем собрании акционеров. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров -

владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом «Об акционерных обществах» не установлено иное. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Для подсчета голосов на общем собрании акционеров в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Кроме подсчета голосов счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Численный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Другие акционерные общества, по желанию, также могут поручить выполнение функций счетной комиссии регистратору.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст. 60, п. 4) устанавливает перечень информации, которая обязательно должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров. На рис. 3.3 приведен пример бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Подведение итогов общего собрания акционеров. Итоги прошедшего собрания акционеров оформляются в виде протокола. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;

• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Рис. 3.3. Пример бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров

3.3.

<< | >>
Источник: Алексеев Е.Е.. Корпоративные ценные бумаги: Учебно-методический комплекс. - Новосибирск: НГУЭУ,2006. - 136 с.. 2006

Еще по теме 3.2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ:

  1. Хищение акций посредством фальсификации протоколов собраний акционеров.
  2. Глава VII. Общее собрание акционеров
  3. Права акционеров.
  4. Равное отношение к акционерам.
  5. 2.3.6. Действия банка, требующие одобрения акционеров
  6. 2.4.6. Подготовка и проведение собрания акционеров
  7. 4.2.1. Собрание акционеров
  8. 5.4.4. Защита прав миноритарных акционеров
  9. Обще-ственное значение банковской прибыли
  10. 2.2. Аудит резервного фонда банка и нераспределенной между акционерами (участниками) прибыли
  11. Общее собрание пайщиков
  12. 1. Права акционеров
  13. 3. Размещение акций банком. Отчуждение акций акционерами