<<
>>

ЭМИССИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Эмиссия ценных бумаг имеет многоцелевой характер, позволяя привлекать инвестиции, получать эмиссионный доход, увеличивать контроль над обществом-эмитентом, совершать корпоративные действия (дробление, консолидацию акций) и т.д.

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг[4].

В Российской Федерации основными правовыми актами, регулирующими эмиссионную деятельность, являются:

1) Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», гл. 5 «Эмиссия ценных бумаг»;

2) Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 № 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и опционов эмитента) включает такие этапы[5], как:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки или размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг - документ, содержащий информацию о выпуске ценных бумаг в целях предоставления сведений, необходимых инвесторам для принятия взвешенного решения об их приобретении или неприобретении[6].

Регистрация проспекта ценных бумаг может осуществляться и в иных случаях по усмотрению эмитента, в частности, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Согласно ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» проспект эмиссии должен содержать:

• краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

• краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

• основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах

риска;

• подробную информацию об эмитенте;

• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

• подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

• сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

• бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

• подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

• дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных

бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации2.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) или ее региональными отделениями.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов. Регистрирующий орган также вправе, не отказывая в государственной регистрации, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения (в случае представления не всех документов, а также в случае выявления нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента).

Т а б л и ц а 4.1

Ограничения на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
Акций Облигаций Опционов эмитента
1. До полной оплаты уставного ка­питала, за исключением выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. 1. До полной оплаты уставного капитала. 1. До полной оплаты уставного капитала.
2. До государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистри­рованных ранее выпусков (допол­нительных выпусков) акций и до внесения соответствующих изменений в устав. 2.
Если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций (облигаций, обязательства по которым не исполнены) эмитента, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами (за исключением случаев, предусмот­ренных федеральными законами).
2. До государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.
3. До государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах 3. До государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конверти­руемых в акции).
4. Если увеличение уставного капи­тала акционерного общества осу­ществляется для покрытия поне­сенных им убытков.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Способы размещения акций при учреждении акционерного общества и при размещении дополнительных акций приведены в табл. 4.2. При размещении ценных бумаг в результате кон­вертации конвертируемых ценных бумаг используются способы размещения, указанные в табл. 4.3.

При размещении акций путем распределения среди учредителей (т.е. при учреждении акционерного общества) государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска осуществляются одновременно. Документы на регистрацию выпуска акций, при учреждении акционерного общества, должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, а также конвертация акций в облигации не допускается.

Т а б л и ц а 4.2

Способы размещения акций при учреждении акционерного общества и при размещении дополнительных акций существующего акционерного общества

bgcolor=white>Распределение среди учредителей
Способ размещения Содержание решения о размещении Орган, принимающий решение (количество голосов «ЗА») Источник оплаты размещаемых ценных бумаг Изменение
УК* СК**
I. Эмиссия акций при учреждении акционерного общества
Решение об учреждении акционерного общества Учредитель / Собрание учредителей (единогласно) Средства учреди­телей + +
II. Эмиссия дополнительных акций существующего акционерного общества
Распределение допол­нительных акций сре­ди акционеров Решение об увеличении УК акционерного общества пу­тем размещения дополни­тельных акций посредст­вом распределения их среди акционеров Общее собрание акцио­неров (большинством голо­сов) либо, если это пре­дусмотрено уставом, совет директоров (единогласно) За счет имущества (собственных средств) акцио­нерного общест­ва*** +
Открытая подписка Решение об увеличении УК акционерного общества пу­тем размещения дополни­тельных акций Общее собрание акцио­неров (большинство голо­сов, в случае если разме­щается более 25% от ранее размещенных обыкновен­ных акций, то большинство в 3/4 голосов) либо совет директоров**** (единоглас­но) Средства инвесто­ров (приобрета­телей акций) + +
Закрытая

подписка

Общее собрание акционе­ров (большинство в 3/4 голосов) Средства инвесто­ров (приобретате­лей акций) + +
Конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью Решение об увеличении УК акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций Общее собрание акционе­ров (большинство голо-сов) За счет имущества (собственных средств) акцио­нерного общест­ва*** +
Конвертация акций в акции той же кате­гории (типа) с мень­шей номинальной сто­имостью Решение об уменьшении УК акционерного общества путем уменьшения номи­нальной стоимости акций Общее собрание акцио­неров (большинство голо­сов) +

(уме-

ньше-

ние)

Конвертации в акции той же категории (типа) с иными пра­вами Решение о внесении изме­нений и/или дополнений в устав акционерного об­щества, касающихся прав, предоставляемых по при­вилегированным акциям оп­ределенного типа Общее собрание акцио­неров (большинство в 3/4 голосов)
Конвертация при консолидации акций Решение о консолидации акций Общее собрание акцио­неров (большинство голо­сов)
Конвертация при дро­блении акций Решение о дроблении акций Общее собрание акцио­неров (большинство голо­сов)
* УК - уставный капитал.

** СК - собственный капитал.

*** В п. 4.3.2. «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Приказом ФСФР от 16.03.2005 г. № 05-4/пз-н, указано следующее имущество (собственные средства): а) добавочный капитал акционерного общества; б) остатки фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия; в) нераспределеннаая прибыль акционерного общества прошлых лет.

**** Если предусмотрено уставом, при этом совет директоров не вправе принимать решение о размещении путем открытой подписки более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций

Решением о размещении ценных бумаг путем подписки может быть установлена доля ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше 75% от общего количества размещаемых ценных бумаг.

Решением о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг.

В качестве круга лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о размещении ценных бумаг могут быть указаны имена, наименования и/или категории этих лиц. В случае, если круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, определен путем указания на категорию (категории) таких лиц без установления даты (порядка определения даты), на которую составляется их список, и число лиц, относящихся к этой категории, может превысить 500, такие ценные бумаги считаются размещаемыми посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Порядок определения цены размещения ценных бумаг путем подписки может устанав­ливаться:

а) в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;

б) путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров или осуществляющим его функции общим собранием акционеров - в акционерных обществах.

Порядок определения цены размещения ценных бумаг в виде формулы должен позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения ценных бумаг.

Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением случаев:

а) осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента;

б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру;

в) введения эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

При размещении акционерных обществом ценных бумаг в результате конвертации конвертируемых ценных бумаг (которые были размещены ранее) используются способы размещения указанные в табл. 4.3.

Т а б л и ц а 4.3

Способы размещения акций при конвертации конвертируемых ценных бумаг

Способ размещения Содержание решения о размещении
Конвертация в дополнительные обы­кновенные или привилегированные акции облигаций, конвертируемых в допол­нительные акции Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций
Конвертация в дополнительные обы­кновенные или привилегированные акции опционов эмитента, конвертируемых в дополнительные акции Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них опционов эмитента
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегирован­ные акции других типов Решение о размещении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов и устава акционерного общества

Приказом ФСФР от 16.03.2005 г. № 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (раздел VIII «Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц») кроме порядка эмиссии акций при учреждении акционерного общества и порядка эмиссии дополнительных выпусков акций отдельно регулируется процедура эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц (табл. 4.4).

Кроме акций, акционерное общество может размещать облигации и опционы эмитента, для этого используются способы размещения приведенные в табл. 4.5.

Т а б л и ц а 4.4

Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества

Форма реорганизации Способ размещения ценных бумаг
Слияние Конвертация
Присоединение Конвертация
Разделение Конвертация
Выделение Конвертация

Распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения; приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения

Преобразование Конвертация акций акционерного общества в акции акционерного общества работников (народного предприятия)

Конвертация акций акционерного общества работников (народного предприятия) в акции акционерного общества при преобразовании акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество

Обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива

Приобретение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения

Приобретение акций акционерного общества Российской Федерацией субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации)

Т а б л и ц а 4.5

Способы размещения облигаций и опционов эмитента

Способ размещения Содержание решения о размещении Орган, принимающий решение (количество голосов «ЗА»)
I. При размещении НЕконвертируемые облигаций
Открытая подписка Решение о размещении облигаций путем открытой подписки Совет директоров (большинство голосов)
Закрытая подписка Решение о размещении облигаций путем закрытой подписки Общее собрание акционеров (большинство в 3/4 голосов)
II. При размещении конвертируемые облигаций
Открытая подписка Решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции, путем открытой подписки Общее собрание акционеров (большинство голосов, в случае если размещаемые облигации могут быть конвертированы в более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, то большинство в 3/4 голосов) либо совет директоров[7] (единогласно)
Закрытая подписка Решение о размещении облигаций, конвер­тируемых в акции, путем закрытой подписки Общее собрание акционеров (большинство в 3/4 голосов)
Конвертация в обли­гации ценных бумаг, конвертируемых в об­лигации Решение о размещении облигаций, размещаемых путем конвертации Совет директоров (большинство голосов)
III. При размещении опционов эмитента
Открытая подписка Решение о размещении опционов эмитента путем открытой подписки Общее собрание акционеров (большинство голосов, в случае если размещаемые опционы эмитента могут быть конвертированы в более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, то большинство в 3/4 голосов) либо совет директоров* (единогласно)
Закрытая подписка Решение о размещении опционов эмитента путем закрытой подписки Общее собрание акционеров (большинство в 3/4 голосов)
IV. При реорганизации акционерного общества
Конвертации облигаций в облигации Решение о преобразовании Общее собрание акционеров (большинство голосов)

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов. Регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения (в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, а также в случае выявления устранимых нарушений).

4.2.

<< | >>
Источник: Алексеев Е.Е.. Корпоративные ценные бумаги: Учебно-методический комплекс. - Новосибирск: НГУЭУ,2006. - 136 с.. 2006

Еще по теме ЭМИССИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА:

  1. 4.4. Виды профессиональной деятельности и финансовые институты на рынке ценных бумаг
  2. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
  3. 7.1.3. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг
  4. § 2. Ценные бумаги и их виды Акции акционерных обществ
  5. Финансирование акционерных обществ. Акционерные общества и банки.
  6. Эмиссионная деятельность.
  7. Тема 11. БРОКЕРСКО - ДИЛЕРСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ НА ФИНАНСОВОМ РЫНКЕ
  8. Особенности создания акционерного общества
  9. 1. Понятие эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии
  10. 2. ВИДЫ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ Акции
  11. Вопрос 2 Особенности финансов хозяйственных обществ