6.5 Слияние, покупка и дробление компаний

Слияния

Слияние — любое объединение компании, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

Причины слияний:

Синергия (synergy) – рост капитализированной стоимости объединенного предприятия благодаря:

Операционной экономии (отдача от увеличения масштаба);

Финансовой экономии (мощная аналитическая подготовка сделок);

Дифференцированной эффективности (более эффективное управление);

Росту рыночной мощи.

Налоговые мотивы – вложение средств в покупку фирмы не влечет обязательств по уплате налогов,

Покупка активов по цене ниже стоимости их замещения (иногда дешевле купить действующий завод, чем строить новый);

Диверсификация бизнеса;

Личные мотивы управляющих (чем больше компания, тем больше власть и заработная плата руководства);

Можно спекулировать на покупке и продаже компаний.

Типы слияний:

Горизонтальное (horizontal merger) – объединяются фирмы, занятые в одной сфере бизнеса;

Вертикальное (vertical merger) – приобретение фирмой своих поставщиков;

Родовое (congeneric merger) – охватывает связанные предприятия, но не производителей одинакового продукта или находящихся в отношениях производитель-поставщик;

Конгломератное (conglomerate merger) – объединение несвязанных компаний.

Также бывают дружественные слияния (friendly merger) по согласованию управляющих и акционеров и враждебные (hostile merger), когда управляющие и акционеры покупаемой компании оказывают сопротивление. Обычно законодательство защищает права компании, которую хотят поглотить насильственным путем.

Анализ слияния

1. Оценка стоимости целевой фирмы – проводится на основе прогнозных финансовых отчетов и методов дисконтирования. При этом в качестве дисконтной ставки следует использовать цену собственного капитала.

Цена собственного капитала может быть рассчитана по формуле:

, (6.23)

где kS – цена собственного капитала фирмы, kRF – безрисковая ставка; km – ожидаемая доходность в среднем на рынке ценных бумаг;?L – коэффициент ? после слияния с учетом изменения структуры капитала.

, (6.24)

где Т – ставка налога на прибыль; D – заемный капитал; Е – собственный капитал; ?U – коэффициент ? после слияния без изменения структуры капитала.

, (6.25)

где ? – коэффициент, представляющий собой индекс доходности данного актива по отношению к доходности в среднем на рынке ценных бумаг.

Значение показателя ? рассчитывается по статистическим данным. Например, имеется совокупность показателей доходности по группе компаний за ряд периодов{kij}, где kij – показатель доходности i компании в j периоде (i =;n=). Тогда для i компании:

, (6.26)

где kmj – доходность в среднем на рынке ценных бумаг в j периоде, km – доходность в среднем на рынке ценных бумаг за все периоды, ki – доходность ценных бумаг i компании в среднем за все периоды.

, , (6.27)

В целом по рынку ценных бумаг ? коэффициент равен 1;для отдельных компаний он колеблется около 1, причем большинство находится в пределах от0,5 до 2,0.

Если ? = 1, то акции данной компании имеют среднюю степень риска, сложившуюся на рынке в целом; если ?<1, то ценные бумаги данной компании менее рискованы, чем в среднем на рынке; ?>1, то ценные бумаги данной компании более рискованы, чем в среднем на рынке.

Увеличение ? в динамике свидетельствует о том, что вложения в ценные бумаги данной компании становятся более рискованными.

2. Выбор формы платежа (наличные, акции приобретающей фирмы, облигации и т. д.) с учетом доходности и налоговых условий.

Роль инвестиционных банков

Организация слияний (поиск потенциальных объектов для покупки, консультирование);

Развитие тактики защиты – инвестиционные банки помогают некоторым фирмам выстроить тактику защиты от поглощения;

Посредничество в установлении справедливой цены;

Финансирование слияний – предоставление средств покупателям.

Арбитражные операции - спекулирование акциями. Если появляется предположение о поглощении какой-либо компании, можно купить ее акции, чтобы потом продать поглощающей фирме и получить доход.

Покупка компании за счет кредита

Небольшая группа инвесторов (обычно управляющих фирмы) приобретает контрольный пакет за счет заемных средств. Возврат долга осуществляется за счет результатов деятельности компании или продажи части активов.

Дробление

Существует 3 типа дробления (divestiture):

Продажа подразделения другой фирме за наличные деньги или за акции;

Отпочкование (spinning-off) – преобразование подразделения в самостоятельное юридическое лицо со своим капиталом и советом директоров;

Ликвидация – активы подразделения продаются по частям.

Холдинговые компании

Холдинги – компании, созданные только для владения акциями других компаний. Положительные, стороны:

Могут владеть крупными долями акций и оказывать влияние на управление;

Диверсификация вложений;

Имея небольшой уставный капитал, можно контролировать более крупные компании.

Недостатки:

Двойное налогообложение;