Методы финансирования сделок по слиянию и приобретению

Слияния и приобретения (или поглощения) могут оплачиваться либо денежными средствами, либо акциями приобретающей компании. Иногда в качестве встреч­ного удовлетворения за приобретаемые акции выдаются привилегированные ак­ции или облигации.

При исполнении сделок по слиянию или приобретению покупающая и при­обретаемая компании могут иметь выбор платежа между акциями и денежными средствами. Поскольку приобретатель и приобретаемая компания имеют разные цели, то при выборе средств платежа они учитывают разные факторы. Приобрета­тель должен учитывать следующие факторы:

• наличие денежных средств;

• структуру капитала;

• цену капитала;

• размывание прибылей;

• ослабление контроля.

Владельцы приобретаемой компании должны учитывать:

• получаемый доход;

• величину налоговых платежей;

• возможность потери контроля над компанией.

Рассмотрим особенности платежей с позиции приобретателей.

Наличие денежных средств в компании

Если приобретающая компания располагает достаточными денежными средствами, то имеет смысл использовать их для финансирования сделки, связанной с приоб­ретением компании.

структура капитала

Если приобретающей компании придется брать в долг для финансирования сдел­ки, то следует учесть воздействие дополнительных кредитов на структуру капи­тала расширяющейся компании. Кроме того, необходимо будет учесть изменение структуры объединенного капитала после поглощения. Такой подход обусловлен тем, что при объединении акционерный капитал приобретенной компании исче­зает, а ее долги появляются в консолидированном балансе. Если дополнительный кредит выводит структуру капитала на неустойчивый уровень, то тогда метод рас­чета денежными средствами неприемлем.

цена капитала

Процентные платежи (иногда только их часть) по кредиту выводятся из налого­облагаемой прибыли, что обычно делает заемные средства более дешевым компо­нентом цены капитала, чем акционерный капитал. В этом случае следует шире использовать заемные средства вместо выпуска дополнительных акций в качестве метода платежа.

размывание прибыли

Выпуск новых акций увеличит количество акционеров, участвующих в прибылях компании, а это может привести к размыванию доли существующих акционеров в прибылях компании. Кроме того, дополнительная эмиссия акций может приве­сти к снижению их рыночной цены, что обусловит снижение богатства акционе­ров. Цель должна состоять в том, чтобы увеличить прибыль на акцию как новых, так и существующих акционеров.

Ослабление контроля

Выпуск новых акций нарушит пропорциональные пакеты акций существующих акционеров и, если выпуск будет достаточно велик, может лишить их контроля над компанией.

доход

Акционеры ожидают получить по крайней мере тот же уровень дохода от новых акций, что они имели от старых, и приобретающая компания должна продемон­стрировать, что это так и будет. Падение дохода по новым акциям может компен­сироваться с помощью предоставления большего дохода от прироста капитала или больших дивидендов. Следует учесть, что новые акционеры могут получить

те же преимущества и при расчете за денежные средства, покупая акции в приоб­ретающей компании. Единственным различием будет стоимость операции и раз­ница в цене между временем поглощения и временем покупки новых акций.

налог

Если в качестве встречного удовлетворения используются денежные средства, ак­ционерам придется немедленно оплатить налог на доход от реализации основных средств. Если они хотят сохранить свои инвестиции в акциях, способ оплаты де­нежными средствами может показаться им непривлекательным.

Потеря контроля

Если акционерами являются управленцы высшего уровня, получающие хорошие деньги, то потеря контроля и потенциальный избыток управленческих кадров мо­гут представлять для них реальную угрозу.

Из вышеизложенного видно, что каждый способ платежа имеет свои достоин­ства и недостатки. По этой причине предложения рекомендуется делать в денеж­ном выражении, поскольку такой способ платежа дает большую свободу выбора акционерам продаваемой компании. Однако довольно часто предлагается и ва­риант с акциями, что делается специально для тех, кто не желает ликвидировать свои пакеты акций.

18.7.