9.3. Учет объединений предприятий
Сравнение методов слияния пакетов и покупки
Метод слияния пакетов базируется на предположении о том, что объединение представляет собой слияние долей собственности посредством обмена долевых ценных бумаг. В соответствии с этим методом права собственности сливающихся предприятий сохраня-ются, а их активы и пассивы суммируются по учетной стоимости для получения активов и пассивов объединенной компании. Поскольку этот метод предусматривает слияние пакетов, доход новой корпорации включает доходы корпораций, образовавшиеся за финан-
совый период, в котором имело место объединение. Отчетность за предшествующие периоды также составляется заново для того, чтобы отразить слияние с момента основания соответствующих корпораций.
Метод покупки рассматривает объединение предприятий как поглощение одной хозяйственной единицы другой. Компания-покупатель учитывает приобретаемые активы, включая гудвилл, и пассивы по их объективной стоимости на дату поглощения. Компа-ния-покупатель ассимилирует доходы приобретаемой компании только с момента погло-щения.
В Opinions 16 АРВ отмечалось, что если объединение предприятий удовлетворяет 12 критериям, перечисленным в них, оно должно учитываться как слияние пакетов. В про-тивном случае объединение должно учитываться в соответствии с требованиями метода покупки.
Условия, определяющие применение метода слияния пакетов.
Существует 12 условий, которые должны быть выполнены в соответствии с рекомендациями 16 АРВ, чтобы учи-тывать объединение предприятий согласно методу слияния пакетов. Эти требования можно объединить в три основные группы:Характеристики объединяющихся компаний.
Способ объединения.
Запрещение планирования операций,которые могут привести к тому, что объединение не будет удовлетворять требованиям, предъявляемым к компаниям, осуществляющим учет по методу слияния пакетов.
Характеристики объединяющихся компаний
Каждая из объединяющихся компаний должна быть автономной и не может быть дочерней компанией или отделением другой компании на протяжении не менее двух лет до начала объединения. Исключением являются дивестиции активов, осуществленные по решению правительства или судебного органа. Дочерняя компания, которая была дивести- рована в соответствии с таким решением, или новая компания, которая приобрела активы, реализованные в соответствии с таким решением, рассматривается как автономная.
Каждая из объединяющихся компаний должна быть независима по отношению к другим объединяющимся компаниям. Это означает,что ни одна из объединяющихся компаний не может иметь в своем активе инвестиции других объединяющихся компаний в размере более 10%. Чтобы проиллюстрировать правило 10%, предположим, что компа-ния А планирует осуществить эмиссию своих обыкновенных акций с целью обмена их на акции компаний 2? и С для объединения. Если компании А и В владеют каждая 7% акционерного капитала компании С, то А может слиться с В, однако образовавшаяся в результате этого слияния компания не может затем слиться с С, поскольку она владеет более чем 10% акционерного капитала последней.
Способ объединения
Объединение должно быть осуществлено в форме одной операции и завершено в соответствии с разработанным планом в пределах одного года с момента начала разработки плана. В рекомендациях указывается на возможность исключения из правила одного года в том случае, если задержка произошла не по вине объединяющихся компаний, нап-ример, из-за правительственных расследований или судебных тяжб.
При объединении должна быть проведена эмиссия голосующих обыкновенных акций для обмена на значительную часть голосующих обыкновенных акций присоединяющейся компании."Значительная часть" в данном контексте означает по меньшей мере 90% голосующих акций присоединяющейся компании.
Таким образом, эмитент может приоб-рести за деньги или неголосующие обыкновенные акции не более 10% голосующих акций присоединяющейся компании. Эти денежные затраты могут быть необходимы для того, чтобы избежать приобретения дробного количества акций или для выплаты ком-пенсаций недовольным акционерам. В основе этого критерия заложена следующая идея: пакеты голосующих акций каждой из участвующих в слиянии сторон должны в конеч-ном итоге стать долями этих компаний в акционерном капитале эмитента. Оплата деньгами, долговыми обязательствами или неголосующими долевыми ценными бумагами, не удовлетворяющая правилу 10%, разрушает фундаментальный принцип слияния, лежащий в основе этого метода объединения.При наличии у присоединяющейся компании других ценных бумаг, помимо голосующих обыкновенных акций, можно обменять их на обыкновенные акции корпорации-эмитента или на аналогичные ценные бумаги этой же корпорации.Ни одна из объединяющихся компаний не может изменять количество своих голосующих обыкновенных акций в ожидании слияния. Это ограничение действует на протя-жении двух лет, предшествующих дате начала объединения и на протяжении периода осуществления плана слияния. В число мероприятий, изменяющих количество голосующих обыкновенных акций компании, которые нарушают это условие, входят распределение акций акционерам, дополнительная эмиссия или обмен ценных бумаг и выкуп ценных бумаг. Цель этого требования заключается в том, чтобы пресечь изменения в структуре и объеме собственного капитала присоединяющейся компании, поскольку эти изменения будут означать скорее продажу, чем объединение и разделение риска между участниками слияния.
Каждая из объединяющихся компаний может выкупить свои голосующие обыкновен-ные акции для иных, чем объединение, целей, и ни одна из компаний не может выкупить больше установленного количества акций в течение периода между началом и завершением слияния.
Отношение доли каждого отдельного акционера к доле остальных акционеров при-соединяющейся компании должно оставаться неизменным и после обмена акций для осуществления слияния.
Это условие обеспечивает каждому акционеру гарантию сохра-нения его потенциальной доли в объединенной корпорации.Акционеры корпорации,образованной в результате слияния, не могут быть лишены или ограничены в возможности использовать свои права по обыкновенным акциям объ-единенной корпорации.
Слияние должно быть осуществлено к намеченной в плане дате, и не может быть никаких условных соглашений о дополнительных выпусках ценных бумаг или других мероприятиях. Все мероприятия,необходимые для осуществления слияния, должны быть проведены до наступления даты, указанной в плане. Единственным исключением из это-го правила может служить условие об изменении коэффициента обмена в соответствии с решением судебного разбирательства.
III. Запрещение планирования операций, которые могут привести к тому, что объединение не будет удовлетворять требованиям, предъявляемым к компаниям, осуществляющим учет по методу слияния пакетов.
J. Образованная в результате слияния корпорация не должна прямо или косвенно выкупать обыкновенные акции, выпущенные для осуществления объединения. К. Образованная в результате объединения корпорация не может вступать в финансовые соглашения в интересах бывших акционеров компании, на основе которой было осуществлено слияние, такие, как обеспечение ссуд акциями, выпущенными в результате сли-яния. Это финансовое соглашение может потребовать в будущем денежной оплаты, которая сведет на нет обмен ценными бумагами, в результате чего объединение не будет удовлетворять требованиям данного метода.
L. Образовавшаяся в результате объединения корпорация не может реализовывать зна-чительную часть активов компаний, участвовавших в объединении, на протяжении двух лет после осуществления объединения. Часть активов может быть реализована в течение этого периода при условии, что эта реализация будет вписываться в обычный ритм деятельности ранее разделенных компаний или что она должна устранить эффект дублиро-вания операций или избыточные производственные мощности.
Если объединяющаяся компания остается дочерней компанией компании-эмитента после завершения объединения, то это объединение по-прежнему следует учитывать по методу слияния пакетов до тех пор, пока оно удовлетворяет перечисленным выше требо-ваниям. Все объединения предприятий, удовлетворяющие перечисленным условиям, дол-жны отражаться в отчетности в соответствии со стандартами метода слияния пакетов.
Использование метода покупки. Как мы видели из предшествовавшего обсуждения, при учете объединения предприятий по методу покупки они рассматриваются как погло-щение одной хозяйственной единицы другой.
Проблема оценки компенсации. Одной из основных проблем учета по методу покупки является определение общей стоимости поглощаемой единицы. Независимо от того, приобретаются ли активы индивидуально, группой или поглощаются в результате объ-единения предприятий, применяются одни и те же принципы определения их стоимости. Выбор принципов определения общей стоимости приобретаемых активов зависит от эко-номического смысла сделки.
Обычно не возникает проблемы при определении общей стоимости активов, приоб-ретаемых за деньги, поскольку эта стоимость просто равна общей сумме израсходованных на это приобретение денежных средств. Однако здесь возникают трудности, связанные с определением стоимости отдельных приобретаемых активов.
Если активы приобретаются с возникновением обязательств,их общая стоимость рав-на текущей стоимости той суммы, которая должна быть уплачена за них в будущем. Текущая стоимость долгового обязательства равна истинной стоимости этого пассива. Если долговое обязательство имеет процентную ставку, значительно превышающую эффективную ставку по аналогичным ценным бумагам или значительно уступающую ей, следует зафиксировать в отчетности соответствующую премию или дисконт. В некоторых случаях характеристики привилегированных акций могут быть настолько близки к долго-вым обязательствам, что их следует оценивать исходя из ставок последних.
Если активы приобретаются в обмен на акции,обычным правилом для определения их общей стоимости является истинная стоимость данных акций или истинная сто-имость этих активов в зависимости от того, какую из них легче определить.
Истинную стоимость ценных бумаг,обращающихся на фондовом рынке, обычно лег-че определить, чем истинную стоимость приобретаемой компании. В последнем случае в качестве ориентира может служить котируемая рыночная цена ее акций с учетом рыноч-ных колебаний, объемов продаж, эмиссионных затрат и т.д.
Если котируемая рыночная цена не является надежным индикатором стоимости акций, то, несмотря на трудности с оценкой, истинную стоимость приобретенных активов, включая репутацию, все же необходимо определить.
В этих случаях следует использовать лучшие методы расчета, включая детальный обзор переговоров, которые привели к покупке, и использование независимых оценок.
Дополнительная обусловленная компенсация. Дополнительная обусловленная компенсация .которую необходимо выплатить по соглашению о приобретении, обычно фиксирует-ся тогда, когда наступают предвиденные обстоятельства и осуществляется выплата. Два наиболее широко известных вида таких обстоятельств базируются как на прибыли, так и на стоимости ценных бумаг.
В Opinion 16 АРВ содержатся следующие правила, на которые следует ориентировать-ся при учете дополнительной обусловленной компенсации:
Информация об условной выплате дополнительной компенсации должна быть предоставлена, но не должна фиксироваться в учете как обязательство за исклю-чением тех случаев, когда последствия наступления рассматриваемых обсто-ятельств могут быть заранее определены с большой долей уверенности.
Условная выплата дополнительной компенсации, базирующаяся на будущей прибыли,должна учитываться как дополнительные издержки приобретения в случае наступления условия выплаты компенсации. В этом случае общая сумма компенсации, представляющая затраты, не может быть определена на дату пог-лощения.
Условная выплата дополнительной компенсации, базирующаяся на будущей сто-имости ценных бумаг, должна рассматриваться как корректировка первоначаль-ной стоимости ценных бумаг, зафиксированной на дату поглощения.
Распределение общей стоимости приобретаемой хозяйственной единицы. После определения общей стоимости приобретаемой хозяйственной единицы необходимо распределить общую сумму затрат между конкретными приобретенными активами. Все приобре-тенные активы и пассивы,участвовавшие в объединении, должны быть оценены. Обычно эта оценка совпадает с их истинной рыночной стоимостью на дату поглощения. Превы-шение суммарных затрат над суммой оценок всех приобретенных активов минус сумма оценок всех ассимилированных пассивов должно быть зафиксировано в учете как репутация (гудвилл). Репутация подлежит амортизации, причем срок последней не может превышать 40 лет.
Может случиться так, что рыночная или оценочная стоимость всех приобретенных активов минус оценочная стоимость ассимилированных пассивов превысит стоимость приобретенной компании. В таких случаях оценки нетекущих активов (за исключением долгосрочных инвестиций в ликвидные ценные бумаги) должны быть пропорционально уменьшены на это превышение. Отрицательная репутация не отражается за исключением случаев, когда оценка долгосрочных активов уменьшается первоначально до нуля. Если и такое распределение стоимости хозяйственной единицы приводит к превышению чистых активов над этой стоимостью, такой излишек следует классифицировать как отсроченный кредит и систематически списывать на прибыль в течение периода, не превыша-ющего 40 лет.
Рекомендации по оценке активов и пассивов. В Opinion 16 АРВ установлены следующие общие правила оценки отдельных ассимилированных активов и пассивов, за исключени-ем репутации:
Ликвидные ценные бумаги следует фиксировать по текущей чистой стоимости воз-можной реализации.
Дебиторскую задолженность следует учитывать по чистой стоимости сумм к получению, определенных с использованием соответствующих текущих процентных ста-вок минус резервы по безнадежным долгам и затраты на инкассирование, если это необходимо.
Запасы:
Готовая продукция должна учитываться по ценам реализации минус затраты, свя-занные с реализацией, и умеренная надбавка.
Незавершенное производство должно отражаться по продажным ценам готовой продукции минус сумма затрат на завершение производства, затрат, связанных с реализацией, и умеренной надбавки за усилия приобретенной корпорации по завершению производства и реализации.
Сырье и материалы должны фиксироваться по издержкам текущего замещения.
Здания и оборудование следует учитывать по издержкам текущего замещения для аналогичных типов зданий и оборудования, за исключением случая, когда ожида-емое будущее использование активов показывает, что они будут приносить покупателю меньшую стоимость. Издержки замещения конкретного актива можно определить непосредственно,если рынок этих активов уже сформировался. В противном случае издержки замещения следует определять приблизительно, основываясь на издержках замещения нового актива минус накопленная амортизация.
Идентифицируемые нематериальные активы следует учитывать по оценочным сто-имостям.
Другие активы, такие, как земля, долгосрочные долговые обязательства, природные ресурсы и неликвидные ценные бумаги, следует учитывать по оценочным стоимостям.
Счета и векселя к оплате, долгосрочные долговые обязательства и другие требова-ния к оплате следует фиксировать по текущим стоимостям сумм задолженности, определенным на основе соответствующих процентных ставок.
Корпорация-покупатель не должна учитывать как отдельный актив репутацию (гудвилл), которая прежде состояла на балансе приобретаемой компании, и не должна учи-тывать отсроченные налоговые платежи приобретаемой компании. Оценка идентифицируемых активов и пассивов должна подразумевать, что их стоимость может быть меньше, если часть или вся сумма оценочной стоимости подлежит обложению налогом на при-быль. Однако корпорация-покупатель не должна учитывать на счетах отсроченных налогов налоговый эффект, связанный с этими разницами, на дату поглощения.
Отражение репутации. В Opinion 17 АРВ устанавливается, что в отношении нематериальных активов, приобретенных в процессе объединения предприятий, методика рас-пределения стоимости зависит от того, идентифицируем актив, как, например, патент, или нет,как, например, репутация. Стоимость идентифицируемого нематериального актива должна базироваться на его истинной (например, рыночной) цене. Стоимость не- идентифицируемого актива измеряется как разница между общей стоимостью приобре-
таемого предприятия и стоимостью всех остальных ассимилированных при поглощении активов и пассивов. Стоимость нематериального актива не должна списываться в период поглощения, однако должна амортизироваться исходя из срока эксплуатации этого актива; этот период не может превышать 40 лет. Если компания не докажет, что использование другого метода более целесообразно, следует использовать метод равномерной амортизации. Информация о методе и периоде амортизации должна быть представлена в финансовой отчетности корпорации-покупателя.
Представление дополнительной условной информации. При методе покупки в приме-чании к финансовой отчетности корпорации-покупателя за период,в котором было осу-ществлено приобретение, должна быть включена в качестве дополнительной следующая условная информация:
Объединенные результаты деятельности за текущий период обеих компаний, представленные так, как если бы объединение произошло в начале отчетного периода, если это не имело место на самом деле.
Если представляется сравнительная финансовая отчетность, следует дать инфор-мацию об объединенных результатах деятельности группы за последний предшествующий период таким образом, как если бы объединение произошло в начале этого периода.
Эта дополнительная условная информация должна как минимум включать выручку, прибыль до учета чрезвычайных статей, чистую прибыль и прибыль на акцию.
Пример учетного процесса
Метод покупки в сравнении с методом слияния пакетов
Компания Buy договорилась с компанией Sell о слиянии на условиях обмена допол-нительно выпущенных обыкновенных акций Buy номинальной стоимостью 1 дол. на сумму 1200000 дол. на все обыкновенные акции компании Sell. Сделка удовлетворяет требованиям метода слияния пакетов, и, следовательно, истинная рыночная стоимость активов и пассивов продавца на дату слияния не участвует в расчете. В колонках табл. 9.3 представлены балансовые отчеты компаний Sell и Buy, а также поправки, необходимые для учета слияния по методу слияния пакетов.