Метод слияния пакетов

Поскольку суммарная номинальная стоимость обыкновенных акций компании Buy (1200000 дол.) меньше, чем суммарная номинальная стоимость акций компании Sell, участвующих в обмене (1285000 дол.), на сумму разницы кредитуется счет дополнитель-ного оплаченного капитала.

Компания Buy осуществляет следующие записи на счетах для отражения слияния с компанией Sell (тыс. дол.):

Дебет Кредит

Активы 28013

Кредиторская задолженность 11218

Обыкновенные акции 1200 Дополнительный капитал, внесенный в счет оплаты (137 -шс. дол. +

+ 85 тыс. дол.) 222

Реинвестированная прибыль 15373

Примечание.

Учтен выпуск 1200000 обыкновенных акций стоимостью 1 дол. за акцию поглощенных чистых активов Sell и по кредиту отражено сальдо реинвестированной прибыли Sell на дату приобретения.

Таблица 9.3

Слияние компании Buy с компанией Sell Заключительный объединенный баланс

(тыс. дол.) Компания Buy Компания Sell Объединительные корректировки Объедини-тельные суммы Дебит Кредит Активы 157934 28013 — — 185947 Кредиторская задолженность 42591 11218 — — 53809 Акционерный капитал Компании Buy: Привилегирован ные акции 810 — — — 810 Обыкновенные акции 7572 — 1200 8772 Компании Sell: Обыкновенные акции 1285 1285 — — Дополнительный капитал, внесен ный в счет оплаты 31146 137 85 31368 Реинвестиро ванная прибыль 75815 15373 — 91188 Итого акцио нерный капитал 115343 16795 1285 I2S5 132138 157934 28013 1285 1285 185947 Табл.

Инвестиции в компанию Sell будут учитываться компанией Buy по методу собственного капитала. При использовании метода консолидации счет инвестиции в компанию Sell будет погашаться за счет обыкновенных акций дочерней компании Sell, дополни-

Таблица 9.4

(тыс. дол.) Компания Buy до объединения Только материнская компания Корректировки После объединения Дебет Кредит Активы 157934 — 157934 Инвестиции в компанию Sell 16795 — 16795 157934 16795 — 174729 Кредиторская задолженность 42591 — — 42591 Акционерный капитал Компании Buy: Привилегирован ные акции 810 — — 810 Обыкновенные акции 7572 — 1200 8772 Компании Sell: Обыкновенные акции — — — — Дополнительный капитал, внесенный в счет оплаты 31146 — 222* 31368 Реинвестированная прибыль 75815 — — 75815 Реинвестированная прибыль объединен ной компании — — 15373 15373 Итого акцио нерный капитал 115343 — 16795 132138 157934 — 16795 174729

Слияние компании Buy и Sell

(компания Sell становится полной собственностью компании Buy) Заключительный баланс

тельного оплаченного капитала и доли чистой прибыли материнской компании, образовавшейся в результате слияния.

Материнская компания осуществит следующие записи на счетах (тыс. дол.):

Дебет Кредит

Инвестиции в компанию Sell 16795

Обыкновенные акции 1200

Дополнительный капитал, внесенный в счет оплаты 222

Реинвестированная прибыль объединенной компании 15373

Примечание.

Учитывает выпуск 1200000 обыкновенных акций стоимостью 1 дол. за акцию, вложенных в компанию Sell и по кредиту учтено сальдо реинвестированной прибыли компании Sell на дату приобретения.

Метод покупки

Теперь предположим, что вместо приобретения компании посредством обмена обыкновенных акций компания Buy приобретает компанию Sell за 25 000 000 дол.

ную стоимость активов и пассивов компании Sell. Приведенная ниже таблица сопоставляет учетную стоимость активов и пассивов компании Sell с их истинной (рыночной) стоимостью на дату поглощения:

(тыс. дол.) Стоимость в учете компании Sell Истинная стоимость на дату поглощения Активы 28013 34000 Пассивы 11218 13000 Чистые активы 16795 21000 Стоимость для компании Buy 22НШ Начисленная сумма гудвилла 4000

Покупка компании Sell компанией Buy Краткий условный консолидированный балансовый отчет

Таблица 9.5

(тыс. дол.) Компания Buy Компания Sell (истинная стои-мость на дату поглощения) Поправки, связанные с консолидацией После покупки Дебет Кредит Активы Активы (за иск лючением репу тации) 157934 34000 25000 166934 Репутация 4000 4000 Итого активов 157934 34000 4000 25000 170934 Кредиторская задолженность и акщюаершй капитал Кредиторская 55591 задолженность 42591 13000 Акционерный капитал компании Buy: Привилегирован 810 ные акции 810 Обыкновенные акции 7572 7572 Дополнительный оплаченный ка питал 31146 31146 Нераспределен 75815 ная прибыль 75815 Истинная стоимость чистых активов компании Sell 21000 21000 Итого ак ционерный 115343 капитал 115343 21000 21000 Итого пассивы и акционерный 25000 170934 капитал 157934 34000 25000 Активы и пассивы оцениваются в соответствии с принципами установленными Opinion 16 АРВ. Превышение покупной цены приобретаемой компании над стоимостью ее чистых активов учитывается как репутация и подлежит амортизации на протяжении экономического срока эксплуатации этого актива,не превышающего 40 лет.

В табл. 9.5 представлен консолидированный балансовый отчет компании Buy сразу после приобретения компании Sell с тем, чтобы сопоставить состояние баланса после покупки и после слияния (соответствующий баланс приведен в табл.

Денежная покупка, конечно, не является единственной при применении метода покупки. Как описывалось ранее, использование метода покупки необходимо во многих случаях приобретения за акции.

Необходимо учитывать следующие различия между методами слияния и покупки. При покупке:

Активы и пассивы учитываются по истинной стоимости. Выявляется репутация. Это приводит к большим налоговым вычетам из прибыли, поскольку принимается во внимание чистая стоимость приобретаемых активов.

Суммарный объем акционерного капитала остается неизменным. Сделка подразумевает обмен ресурсами, т.е. обмен чистых активов компании Sell в размере 25000000 дол. на денежные средства компании Buy.

Компания Buy отражает поглощение в учете посредством следующих записей:

Инвестиции в компанию Sell 25000000

Денежные средства 25000000

Campbell Soup Company (см.Приложение 4В) предоставляет информацию об объединении,включая детали сделок по покупке и слиянию, в строке [106].

Суть анализа

Изучение переработанных рекомендаций по учету слияний и поглощений выявляет серьезные попытки регулирующих отчетность органов усовершенствовать процесс учета в этой области и предотвратить дальнейшие искажения и злоупотребления.

Правила, регулирующие учет слияний и покупок, стали итогом длительного процесса выработки разумного компромисса; другой важнейшей целью их разработки являлось устранение специфических злоупотреблений на практике. Аналитик должен осознавать это, так же как и тот факт, что рациональная база разграничения этих двух методов не обязательно основана на попытке измерить и проанализировать экономические последствия объединения предприятий.

Таким образом, делая выводы из правил учета объединений предприятий, мы должны рассматривать влияние этих правил на реалистичность отражения результатов слияний и поглощений.

Метод слияния в сравнении с методом покупки. Прежде чем рассмотреть влияние метода слияния на финансовую отчетность объединенной хозяйственной единицы, еще раз остановимся на основных аргументах, представленных выше, в пользу использования этого метода.

Если роль компенсации при объединении предприятий играют денежные средства, то компания-покупатель расстается с ресурсами. Однако, если объединение осуществляется с компенсацией на базе невыпущенных акций этой компании, ресурсы не расходуются, но увеличивается собственный капитал.

В обмен на обыкновенные акции компания-продавец получает часть собственного капитала, а также часть собственного капитала покупателя. Поскольку она не расстается со своей собственностью, нет никакого основания для осуществления новой оценки активов.

При объединении равных по размеру компаний, которое осуществляется посредством обмена акций, иногда трудно определить, кто кого поглотил.

Утверждение о том, что денежные средства являются ресурсами компании, а невыпущенные акции — нет, совсем не очевидно. В конечном итоге если эти акции служат приемлемой компенсацией для продавца, значит они тоже имеют рыночную стоимость. Некоторые ассоциируют способность компании эмитировать акции с "лицензией на печатание денег". Бухгалтеры вынуждены достаточно часто встречаться с проблемой оценки неденежной компенсации. Более того, если объединение не соответствует техничес-

ким требованиям метода слияния, перечисленным АРВ в Opinion 16, оценка выпущенных акций становится необходимой для того, чтобы произвести учет объединения по методу покупки. Второе утверждение в какой-то степени обоснованно, однако в большинстве случаев объединений относительный размер вливающейся компании невелик.

Третье утверждение менее значимо, поскольку от отнесения сделки к методу слияния на основе объемных критериев уже давно отказались, и, следовательно, крупная компания может поглотить очень маленькое предприятие на таких условиях, что сделка будет учитываться по методу слияния.

С точки зрения аналитика, вопросом, имеющим действительное значение, является результат учета по методу слияния. Этот вывод может быть проиллюстрирован при помощи упрощенного примера.

Пример. Предположим,что компания В, которая хочет поглотить компанию S, имеет чистую прибыль в размере 1000 дол., а ее акционерный капитал состоит из 500 акций. Выдержка из баланса компании S представлена в приведенной ниже таблице:

Основные средства 400 тыс.дол. Кредиторская задолженность 200 тыс.дол.

Прочие активы 6Q& Счета капитала 800

Итого 1000 тыс.дол. Итого 1000 тыс.дол.

* Текущая стоимость 600 тыс. дол.

Компания S имеет чистую прибыль 200 дол. после вычета 20 дол. на амортизацию (10% от стоимости основных средств 400 дол. минус 50% налогообложение).

Теперь рассмотрим результаты деятельности компании В на протяжении года с момента приобретения компании і'по цене 1400 дол., выплаченных (1) денежными средствами или (2) акциями. Предположим,что прибыль обеих компаний остается неизменной и что цена приобретения компании S 1400 дол. получена в результате следующего расчета:

тыс.дол.

600 600 40Q 1600 2QQ 1400

Основные средства (текущая стоимость) Прочие активы Репутация (гудвилл)

Итого

Минус признанная кредиторская задолженность Компенсация за покупку

Денежная компенсация. Если покупка осуществляется за деньги,отчет о прибылях и убытках объединенной компании составляется по методу покупки и имеет следующий вид (тыс.дол.):

1000

Прибыль В

220

30*

180

Прибыль S (с учетом амортизации) Амортизация (10% от 600) Списывание стоимости репутации (2,5% от 400)

Чистая прибыль объединенного

1180

предприятия

Оплата акциями. Однако если покупка оплачивается акциями, то отчет о прибылях и убытках объединенной компании, составленный по методу слияния, выглядит так:

тыс.дол.

Прибыль В 1000

Прибыль S 200

Чистая прибыль объединенного предприятия 1200

Разница в значениях чистой прибыли,полученных при использовании разных методов учета, объясняется включением в расчет, по методу слияния, основных средств по их учетной стоимости 400 тыс.дол. и игнорированием репутации, которую оплачивает компания В при поглощении компании S.

Прибыль объединенной компании, равная 1200 или 1400 тыс.дол., зависит в данном случае от уплаченной за поглощение цены. Более того, если оплата осуществляется обыкновенными акциями, но не выполняется любое из остальных 11 условий применения метода слияния, объединение будет учитываться по методу покупки, и прибыль составит 1180 тыс.дол. вместо 1200.

В этом заключается основное отличие метода покупки от метода слияния. Отсутствие отражения стоимости активов, по которой их приобретала поглощающая компания, приводит к занижению их стоимости и завышению прибыли. Это основная причина того, что прибыль, полученная при объединении по методу слияния, превышает прибыль, полученную при объединении по методу покупки.

Проницательные финансовые аналитики выражают это так:

"Dow Chemical, рыночная стоимость которой составляет около 6 млрд.дол., сделала General Crude предложение о приобретении за акции стоимостью 419 млн.дол. В основе учета слияния лежит балансовая стоимость Crude,которая составляет примерно 82 млн.дол. Теперь предположим, что International Paper предложила General Crude приобретение с денежной компенсацией в размере 419 млн.дол. В этом случае новой основой для учета активов Crude будет значение 419 млн.дол".

По-видимому, при учете по методу слияния форма превалирует над сущностью1.

Opinion 16 не предлагают решения этой проблемы .связанной с учетом по методу слияния пакетов. Рекомендации устранили некоторые первоначальные критерии использования метода слияния, способствующие злоупотреблениям, такие, как учет по методу частично покупки, частично слияния, эмиссия при слиянии не обыкновенных акций, а других ценных бумаг, слияния, имеющие обратную силу, и дополнительные условные компенсации. Эти злоупотребления, хотя и приводили к тому,что метод слияния применялся значительно чаще, но сами по себе не являлись причиной искажения истинной стоимости активов. Такого рода искажения являются неотъемлемой частью концепции слияния пакетов, и все, чего достигло в этом отношении АРВ (Opinion 16) — значительное ограничение применения этого метода посредством ужесточения требований, которым должны удовлетворять компании для того, чтобы учитывать объединения по методу слияния. Однако хотя новые критерии установлены, старые проблемы остаются.

Пример 3. Два примера, приведенные ниже, взятые из работы профессоров A. S. Briloff и С. Engler*, подчеркивают некоторые значительные эффекты, связанные с методом слияния.

(млн. дол.)

Стоимость неучтенных активов

Название поглощающей и вливающейся компании (год приобретения)

Рыночная стоимость эмитированных при поглощении акций

Учетная стоимость приобретаемой компании

36 640

103 1490**

139 2130

Pepsico Inc., Тасо Bell (1978 г.)

General Electric Company Utah International, Inc. (1976 r.)

* Accountancy and the Merger Movement: A Symbiotic Relationship, — The Journal of Corporation Law, Fall, 1979.

** В 1983 г. General Electric продала австралийское отделение Utah International за 2,4 млрд. дол. Значительную часть этих неучтенных активов General Electric планировала отразить как прибыль в своем отчете о прибылях и убытках. В действительности в 1985 г. представитель компании сообщил, что она сделала миллиард дол. на продаже Utah. Такое стало возможным только благодаря методу слияния.

Очевидно, что если бы эти примеры учитывались по методу покупки, поглощающая компания должна была бы отразить в своей отчетности значительно большую стоимость приобретенных активов, что оказало бы серьезное влияние на такие показатели, как прибыль на инвестиции, эффективность основной деятельности и ликвидность.

Теперь кратко очертим важнейшие характеристики метода слияния пакетов, которые, с точки зрения аналитика, отличают его от метода покупки:

Приобретаемые активы учитываются по балансовой (учетной) стоимости, а не по истинной (рыночной). Если оплачивается репутация, то ее стоимость не показывается в балансовом отчете поглощающей компании.

Недооценка активов ведет к недооценке капитала предприятия.

Недооценка таких активов, как запасы, имущество, здания и оборудование, а также репутации и других нематериальных активов приводит к занижению расходов, например, себестоимости реализованной продукции, амортизационных отчислений, в частности списания репутации и нематериальных активов. В свою очередь, это приводит к завышению прибыли.

Недооценка активов может привести не только к занижению расходов, но и к завышению прибыли, полученной от их ликвидации. Таким образом, то, что в момент поглощения активы учитывались по нереально низким стоимостям, уступавшим их истинным рыночным стоимостям при ликвидации этих активов, влияет на результат от основной деятельности компании. В этих случаях завышается прибыль и эффективность работы руководства компании. Фактически мы имеем дело с возмещением издержек, отражаемым в отчетности как доход.

Недооценка инвестированного капитала и завышение дохода приводят к завышению показателя прибыли на инвестиции.

Чистая прибыль поглощаемой компании переносится в виде сальдо на соответствующий счет компании, образовавшейся в результате объединения.

Отчеты о прибылях и убытках и балансовые отчеты объединяющихся компаний за все периоды их деятельности переоцениваются. При использовании метода покупки они объединяются только начиная с даты поглощения, хотя составляются и условные отчеты, отражающие объединенный результат деятельности компаний накануне объединения.

Переоценка всех предшествующих периодов может привести к своего рода двойному счету,влияние которого сходно с влиянием отражения прибыли при ликвидации недооцененных активов.

Пример 4. Blockbuster Entertainment (BV) увеличила свою прибыль посредством поглощения, учет которого производился по методу слияния. Это, в свою очередь,увеличило стоимость ее акций, которые использовались для осуществления других слияний. В 1989 г. BV поглотила своего самого крупного торгового агента, Video Superstore, с использованием акций в качестве компенсации. В прошлом продажа видеолент компании Video Superstore компанией BV вносила большой вклад в прибыль BV. После слияния показатели выручки и прибыли, связанные с межкорпоративной реализацией ленты, были устранены из сравнительной отчетности. Сравнение с предшествующей кривой роста BV оказалось более чем впечатляющим.

Одним из способов исправления искажений стоимости при методе слияния является определение разницы между учетной и рыночной стоимостями приобретенных активов. Эта разница затем может списываться на прибыль с тем,чтобы получить результаты,сравнимые с результатами, получаемыми в процессе учета по методу покупки.

Метод покупки. Поскольку метод покупки предусматривает определение реальной стоимости поглощения, он является более содержательным с аналитической точки зрения. Метод покупки в большей степени соответствует нуждам аналитика, поскольку последнего интересует стоимость активов и пассивов в процессе обмена, а не затраты,которые понесла при их приобретении компания-продавец. Как мы уже отмечали в этой главе, злоупотребления, связанные с применением метода покупки,которые имели место до выхода в свет Opinions 16 и 17 АРВ, сводились в основном к попыткам поглощающих компаний уменьшить истинную стоимость чистых приобретаемых активов и перенести часть оплаченной стоимости на счет неопределенных нематериальных активов, не подлежащих амортизации.

В Opinion 16 АРВ указывается,что ассимилированные активы и пассивы, приобретаемые компанией, должны включаться в консолидированную финансовую отчетность покупателя по их истинным стоимостям. Остается открытым вопрос о том, как эти активы и пассивы следует представлять в отдельной финансовой отчетности поглощаемой компании (если эта компания продолжает функционировать как самостоятельная хозяйственная единица).

SEC в SAB 54 (1983 г.) определила, что покупки, приводящие к приобретению значительной части акционерного капитала, закладывают новую основу для учета приобретаемых активов и пассивов. Так, если компания А приобретает значительную долю обыкновенных акций компании В в процессе одной или серии сделок, финансовая отчетность компании В должна строиться на новой основе, базирующейся на факте поглощения этой компании компанией А.

При функционировании такой компании под контролем материнской компании основа учета приобретаемых активов и обязательств должна оставаться одной и той же независимо от того, продолжает ли эта хозяйственная единица функционировать как самостоятельная компания или сливается с материнской компанией.

Документ Комиссии определяет, что наличие публичных обязательств, привилегированных акций или значительной доли дочерней компании в ее акционерном капитале может повлиять на способность материнской компании контролировать форму собственности, в которой существует дочерняя компания. Хотя бюллетень и поощряет использование этого метода, он не настаивает на его применении в описанных условиях.

Теория и практика. Несмотря на то, что Opinions 16 и 17 АРВ непосредственно были адресованы рассматриваемой проблеме и имели основной целью устранение описанных злоупотреблений, аналитик не должен смешивать теорию с практикой. Необходимо осознать, что цели управленческого персонала, ориентированного на поглощения и слияния, применительно к проблеме учета объединений остались такими же, какими они были раньше:

Сократить, насколько это возможно, влияние разного рода начислений, связанных с приобретаемыми при поглощении активами, на текущую и будущую прибыль предприятия.

Увеличить учетную прибыль после поглощения посредством недооценки приобретаемых активов или посредством создания излишних резервов на покрытие будущих затрат и сопутствующих задолженностей.

Сохраняющиеся возможности искажений. Хотя в Opinion 16 содержатся специально разработанные правила оценки активов и пассивов, возможности для злоупотреблений и неправильных интерпретаций остаются. В дополнение к временной задержке, которая неизбежно присутствует при необходимости применения большого количества правил оценки, аналитик должен внимательно относиться к возможности занижения стоимости активов и завышения стоимости пассивов, которые связаны с созданием резервов на покрытие будущих издержек и убытков.

Пример 5. Профессором С.Engler была проанализирована сделка по приобретению компанией Gulf United компании Southwestern Drug Company. Первоначально на основе финансовой отчетности предполагалось, что придется выкупить 1 млн.акций Southwestern, на что нужно будет истратить 16 млн.дол. (т.е. по 16 дол. за акцию) и в этом случае сделка не была бы сверена с анализом прибыли приобретаемой компании. Исходя из перспектив своего развития в действительности Guit United фактически повысила стоимость акции до более реалистической — 22,5 дол. за акцию (хотя акции самой Guit United продавались по 23,5 дол.). Однако в конце концов оказалось, что, приобретая Southwestern, Guit United выкупила за наличные деньги 116000 акций этой компании по 22,5 дол. за акцию, в то время как показанные в балансе 900000 акций были обменены один к одному при оценке 16 дол. за акцию. В результате этой сделки в учетных документах стоимость оборудования Southwestern сведена практически к нулю и была записана отрицательная величина гудвилла, что позволило увеличить прибыль Guit United в течение последующих 20 лет.

Таким образом, оценивая влияние объединения предприятий, учитываемого по методу покупки, аналитик должен детально изучать все предоставленные поглощающей компанией сведения, относящиеся к процессу определения стоимости. На основе этой информации аналитик может сделать выводы об объективности отражения приобретаемых активов и пассивов компании-продавца. Особое внимание следует обратить на возможность создания излишних резервов на покрытие будущих издержек и убытков.

Приобретения за долевые ценные бумаги. Если поглощение, учитываемое по методу покупки, осуществляется с компенсацией в виде акций или других долевых ценных бумаг, аналитик должен внимательно отнестись к вопросу оценки чистых активов, приобретаемых в результате объединения. В периоды высокого уровня цен может проявиться тенденция к отражению завышенных стоимостей, если чистые активы, особенно нематериальные активы приобретаемых компаний, оцениваются на основе рыночной стоимости эмитированных для их оплаты акций и если эти завышенные цены не скорректированы каким-либо образом. Эти стоимости,будучи определенными на основе временно завышенных цен,остаются в балансовом отчете компании и в долгосрочном периоде могут оказать значительное влияние на отражение результатов ее деятельности.

Резерв на покрытие затрат, связанных с покупкой. Аналитик должен осознавать, что поглощающие компании, использующие метод покупки при учете объединений, считают выгодным для себя создание резервов (и создание излишних резервов) на покрытие затрат, связанных с поглощением, таким как закрытие заводов, избыточные затраты на оплату труда, доходы от прекращения деятельности поглощаемой компании, которые тоже включаются в стоимость ее приобретения. Таким образом, если создается резерв на покрытие таких издержек, сумма счета гудвилла соответственно возрастает. Этот резерв образуется за счет текущих расходов, однако его влияние на прибыль в виде амортизации гудвилла имеет долгосрочный характер. FASB стремится ограничить создание такого рода резервов, являющихся частью процесса при применении метода покупки, однако аналитик должен осознавать возможность наличия этих резервов на практике и внимательно изучать их. В этом, как и во многих других случаях, практика может быть далека от теории и от изначальных намерений провозглашенных стандартов. Ни в одной из сфер потенциальный эффект не является таким значительным, как в области учета гудвилла.