Порядок выпуска и размещения еврооблигаций

Выпуск еврооблигаций осуществляется в соответствии с комплексной про­граммой, которая содержит ряд необходимых мероприятий, прежде всего подго­товку документов для эмиссии еврооблигаций.

• проспект эмиссии;

• соглашение о подписке;

• соглашение о финансовом агенте или доверительный договор;

• соглашение между менеджерами;

• подтверждение аудитора;

• юридическое заключение.

Проспект эмиссии готовится, если этого требует законодательство эмитента и фондовая биржа для прохождения листинга. Обычно листинг получают на Лон­донской или Люксембургской фондовых биржах.

Соглашение о подписке заключается между эмитентом и менеджером займа.

Эмитент при выпуске облигаций выбирает ведущего менеджера или лид-ме- неджера, который согласовывает необходимвіе условия для эмиссии ценнвіх бу­маг. Лид-менеджер подбирает менеджеров еврооблигационного займа, которвіе, как правило, входят в Международную ассоциацию участников первичного рвінка. Менеджерві займа ввшолняют функции и андеррайтера, и агента по размещению еврооблигаций.

В соглашении о подписке обозначены условия андеррайтинга, обязательства, гарантии о размещении и тому подобная информация.

Соглашение о финансовом агенте предусматривает поддержание интересов эмитента. Когда же заключается доверительный договор, то доверенное лицо вы­ступает на стороне инвесторов и защищает их интересы. Платежным агентом вы­ступает банк, уполномоченный эмитентом выплачивать проценты, а также осу­ществлять окончательное погашение.

В соглашении между менеджерами предусматривается приглашение на уча­стие в подписке.

Подтверждение аудита требуется, как правило, при эмиссии корпоративных еврооблигаций. Аудитором выступает зарекомендовавшая себя на рынке компания с положительным имиджем.

Юридическое заключение готовится юридической компанией или консультан­том.

Большую роль играют так называемые «роуд-шоу», или презентации. Для про­ведения выпускается специальный буклет или информационный меморандум, со­держащий сведения об объеме и схеме эмиссии еврооблигаций, информацию о стране заемщика, развернутые сведения о самой компании-эмитенте. Сама же презентация проводится в финансовых центрах, куда приглашаются заинтересо­ванные лица.

Размещение еврооблигаций проходит в разных формах. Открытая подписка предполагает распространение еврооблигаций среди неограниченного круга инве­сторов, как правило, через синдикат. Зарегистрированный синдикат или консор­циум предлагает потенциальным инвесторам направлять свои заявки на приобре­тение облигаций в установленные сроки. По истечении этих сроков определяется количество ценных бумаг, требующихся инвесторам, и осуществляется размеще­ние в соответствии с заявками.

Проспект содержит информацию о заемщике, его историю, заключение ауди­тора, условия размещения облигаций (цена, ставка, срок обращения).

Период подписки продолжается 7— 10 дней. Данный период способствует опре­делению окончательной цены размещения и характеризуется наличием так называ­емого «серого рынка», который возник в 1977 г. Участники такого рынка заключа­ют форвардные сделки с инвесторами и спекулянтами в ожидании выпуска евро­облигаций. «Серый рынок» является легальным, информацию о ценах на данном рынке можно получить из разных источников, в том числе через систему Reuters.

В этот же период лид-менеджер проводит встречи с членами синдиката, опре­деляет цену подписки и спрэд.

Частное размещение предусматривает распространение еврооблигаций среди незначительного числа инвесторов, зачастую среди институциональных инвесто­ров.

Аукцион — способ размещения еврооблигаций, когда эмитент объ­являет срок и купонную ставку и предлагает заинтересованным лицам направлять свои заявки.

Инвесторы же в своих предложениях указывают количество облигаций и про­центы от номинала. Эмитент размещает свои облигации среди инвесторов, начиная с самой высокой цены. В аукционном размещении принимают участие и банки, которые предлагают перепродать приобретенные ценные бумаги с выгодой. Аук­ционное распространение еврооблигаций приводит к снижению издержек, так как при этом нет необходимости оплачивать услуги менеджеров. К аукционной схе­ме размещения прибегают наиболее известные, зарекомендовавшие себя на рынке, заемщики.

В последние годы внедряется практика так называемых «купленных сделок» или «полного выкупа». В США такой метод используется с 1991 г. В этом слу­чае лид-менеджер, как правило, крупный инвестиционный банк, приобретает все ценные бумаги у эмитента на установленных условиях до объявления о выпуске и формирования синдиката. Другими словами, инвестиционный банк гарантирует приобретение еврооблигаций по фиксированной цене. Также он может предложить еврооблигации другим инвестиционным банкам, чтобы снизить риск.

При такой схеме размещения уменьшается роль андеррайтеров. Но при этом, с одной стороны, возрастает риск, поскольку отсутствует период подписки, в те­чение которого выявляется спрос на облигации. С другой стороны, общий риск может уменьшаться, поскольку период поступления облигаций на рынок сокраща­ется, что также способствует снижению риска, связанного с изменением процент­ных ставок на рынке капиталов.

Предложение по фиксированной цене предусматривает заключение контракта, в котором оговаривается обязательство не снижать общую величину комиссионных путем уменьшения комиссионных на продажу. Подобная схема была использова­на впервые в конце 80-х годов при размещении еврооблигаций Международного банка реконструкции и развития. Также данный метод характерен для размещения еврооблигаций на внутреннем рынке США.

5.3.4