<<
>>

ПРИЛОЖЕНИЕ Б: ПРОСПЕКТ НОВОЙ ЭМИССИИ ФИРМЫ «Марвин «

ПРОСПЕКТ

900 ООО акций Корпорация "Марвин и компания" Обыкновенные акции (номинальная стоимость 10 дол.)

Из 900 000 обыкновенных акций этого выпуска продажу 500 000 акций осуществляет Компания, а 400 000 - Продающие акционеры.

Смотри раздел "Основные и Продающие акционеры". Компания не получит каких-либо поступлений от продаже акций Продающими акционерами. До этой эмиссии открытого рынка для обыкновенных акций "Марвин" не существовало. Дан-ным ценным бумагам свойственна высокая степень риска. Смотри "Отдельные замечания".

ДАННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ ПОЛУЧИЛИ РАЗРЕШЕНИЯ ИЛИ ЗАПРЕТА СО СТОРОНЫ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ; КОМИССИЯ ТАКЖЕ НЕ ДЕЛАЛА ЗАКЛЮЧЕНИЯ О ПРАВИЛЬНОСТИ И АДЕКВАТНОСТИ ДАННОГО ПРОСПЕКТА. ЛЮБОЕ ОБРАТНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ СЧИТАЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ.

(в дол.) Цена д ля открытых продаж Скидка подписчику Поступления Компании (1) Поступления Продающим акционерам (1) На акцию Всего (2) 80,00 72 000 000 5,00 4 500 000 75,00 37 500 000 75,00 30 000 000 До вычета расходов Компании к выплате, которые в целом оценены в 820 000 дол., из них 455 555 дол. будут оплачены Компанией, а 364 445 дол. - Продающими акционерами.

Компания предоставила Подписчикам опцион на покупку дополнительно до 50 000 акций по цене первоначального публичного предложения за вычетом скидки подписчикам исключи-тельно для того, чтобы покрыть превышение реального количества акций над их подписанным количеством.

Данное предложение обыкновенных акций подлежит принятию и акцепту Подписчиками до проведения продажи, а Подписчики вправе отвергнуть любой заказ полностью или частично а также изъять, отменить или изменить предложение без уведомления.

Корпорация "Клейн Меррик" Февраль 3, 2009 г.

Никто не имеет права давать какую-либо информацию или делать какие-либо заявления, отличные от содержащихся здесь, о ценных бумагах, представленных данным Проспектом, и если таковые будут иметь место, необходимо считать их недействительными.

Данный Проспект не содержит предложения относительно каких-либо ценных бумаг, кроме зарегистрированных, к которым он относится, или предложений какому-либо физическому лицу в любой юрисдикции, где такое предложение было бы незаконным. Представление этого Проспекта в какое-либо время после даты выпуска не предполагает, что он содержит верную информацию, верную на тот момент.

В ДАННОМ ВЫПУСКЕ ПОДПИСЧИКИ ВПРАВЕ ПРЕВЫШАТЬ ОГОВОРЕННОЕ КОЛИЧЕСТВО СДЕЛОК ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ СДЕЛКИ, КОТОРЫЕ СТАБИЛИЗИРУЮТ ИЛИ ПОДДЕРЖИВАЮТ РЫНОЧНУЮ ЦЕНУ ОБЫК-НОВЕННЫХ АКЦИЙ КОМПАНИИ НА УРОВНЕ, ПРЕВЫШАЮЩЕМ ТОТ, КОТОРЫЙ МОЖЕТ ПРЕОБЛАДАТЬ НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ В ИНОМ СЛУЧАЕ. ТАКАЯ СТАБИЛИЗАЦИЯ, ЕСЛИ ОНА ПРОВОДИТСЯ, МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕКРАЩЕНА В ЛЮБОЕ ВРЕМЯ.

Краткое изложение Проспекта

Следующая краткая информация полностью основана на детализированной ин-формации и финансовой отчетности, содержащейся в данном Проспекте. 500 000 акции 400 000 акций ...4 100 000 акций Предложение

Обыкновенные акции, предлагаемые Компанией

Обыкновенные акции, предлагаемые Продающими

акционерами

Обыкновенные акции в обращении после данного выпуска

Использование поступлений

На строительство новых производственных мощностей и обеспечение оборотного капитала.

Компания

Корпорация "Марвин и компания" проектирует, производит и продает бы-товые пузырьковые бластеры. В ее производственной технологии используются интегральные микросхемы для контроля за процессом молекулярного синтеза, используемого в производстве пузырьковых бластеров.

Компания основана в Делавэре в 2003 г.

Использование поступлений

Ожидается, что чистые поступления от этого предложения составят 37 044 445 дол. Из них приблизительно 27 млн дол. будут использованы для расширения основных производственных мощностей компании. Остальные средства пойдут на увеличение оборотного капитала.

Отдельные замечания

Инвестиции в обыкновенные акции связаны с высокой степенью риска. При оценке компании необходимо внимательно учитывать следующие факторы.

Значительные потребности в капитале.

Компании потребуются дополнительные финансовые средства для дальнейшего расширения. Компания полагает, что ее связи с кредиторами прочны, но не может быть уверена в доступности дополнительных источников финансирования в будущем. Лицензирование. Расширение производственных мощностей производится с целью производства нового пузырькового бластера внутреннего действия. Консультативный совет Управления по контролю за пищевыми продуктами и лекарственными препаратами рекомендовал одобрить данный продукт для продажи на американском рынке, но полный комитет Управления еще не принял решения.

Политика в области дивидендов

Компания не выплачивает денежных дивидендов по обыкновенным акциям и не предполагает выплачивать их в ближайшем будущем.

Менеджмент

В нижеследующей таблице приводится информация о директорах компании и основных служащих.

И. Ф. Возраст Занимаемая должность

Джордж Марвин 32

Милдред Марвин 28

Чип Нортон 30

Президент, главный исполнительный директор, директор Казначей, директор Генеральный директор

Джордж Марвин — Джордж Марвин основал компанию в 2003 г. и является ее главным исполнительным директором до настоящего времени. В прошлом - президент Института пузырьковых бластеров.

Милдред Марвин — Милдред Марвин работает в компании с 2003 г.

Чип Нортон - Мистер Нортон является генеральным директором компании с 2003 г. В прошлом — вице-президент корпорации "Бластеры - в каждый дом".

Оплата труда исполнительных директоров

В нижеследующей таблице приведены денежные вознаграждения, выплачен-ные в 2008 г. исполнительным директорам: И. Ф. Должность Вознаграждение Джордж Марвин Президент и главный 200 000 дол. исполнительный директор Милдред Марвин Казначей 120 000 дол. Чип Нортон Генеральный директор 120 000 дол. Отдельные операции

В разное время за период с 2005 по 2007 г. компания "Мириам и партнеры" вложила в компанию в совокупности 8,5 млн дол. В связи с этими инвести- циямц компании "Мириам и партнеры" были предоставлены некоторые ре-гистрационные права согласно Закону о ценных бумагах 1933г., включая право иметь свою долю обыкновенных акций, зарегистрированных за счет Компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Основные и Продающие акционеры

Следующая таблица содержит некоторую информацию о бенефициарном владении обыкновенными акциями Компании с правом голоса по состоянию на дату выпуска данного проспекта для: 1) любого субъекта, по сведениям Компании бенефициарно владеющего более чем 5% обыкновенных акций с правом голоса, и для 2) любого директора Компании, бенефициарно владеющего обыкновенными акциями с правом голоса. Если не оговорено иного, каждый владелец имеет полное право голоса и распоряжения своими акциями.

Обыкновенные акции

Кол-во акций в Кол-во акций в

бенефициарном Акции для бенефициарном

владении до продажи владении после

предложения предложения (1) Имя бенефициарного владельца Число % Число % Джордж Марвин 337 500 9,4 60 000 277 500 6,8 Мидцред Марвин 337 500 9,4 60 000 277 500 6,8 Чип Нортон 250 000 6,9 80 000 170 000 4,1 "Мириам и партнеры" 1 700 000 47,2 — 1 700 000 41,5 "Инвесторы ТФС" 260 000 7,2 — 260 000 6,3 Центральное венчурное партнерство 260 000 7,2 260 000 6,3 Генри Побл 180 000 5,0 180 000 4,4 Джорджина Слоберг 200 000 5,6 200 000 — - (1) При условии, что подписчик не реализует опцион на превышение оговоренного для его подписки количества акций.

Характеристика акционерного капитала

Разрешенный к выпуску акционерный капитал Компании составляет 10 ООО ООО обыкновенных акций с правом голоса.

По состоянию на дату данного проспекта зарегистрировано 10 держателей обыкновенных акций.

Согласно условиям одного из кредитных соглашений Компании, Компания не вправе выплачивать денежные дивиденды по обыкновенным акциям без письменного согласия кредитора, кроме как из чистой прибыли.

Подписка

Согласно срокам и условиям, предусмотренным Соглашением о подписке, Компания обязуется продать акции каждому из нижеперечисленных подписчиков, и каждый из подписчиков, Представителем которых является корпорация "Клейн Меррик", обязуется купить у Компании акции в количестве, которое указано против имени подписчика.

Подписчики Количество покупаемых акций

[список подписчиков опускается]

В соответствии с условиями и сроками, установленными Соглашением о подписке, некоторые Подписчики согласились купить все предлагаемые здесь акции, если любые такие акции будут покупаться.

В случае невыполнения обязательств каким-либо Подписчиком Соглашение о подписке предусматривает, что при определенных условиях могут быть увеличены обязательства по покупке тех Подписчиков, которые выполняют оговоренные условия, или Соглашение о подписке может быть расторгнуто.

Открытого рынка для обыкновенных акций не существует. Цена публичного предложения обыкновенных акций была определена по соглашению между Компанией и Подписчиками и основана, среди прочего, на данных о финансовой и производственной деятельности и положении Компании, ее перспек-тивах и перспективах ее отрасли в целом, менеджмента Компании и рыночных ценах ценных бумаг компаний, занимающихся аналогичным бизнесом.

Юридические вопросы

Законность обыкновенных акций Компании, предлагаемых Проспектом, была подтверждена для Компании фирмой "Тетчер, Коль и попечители", а для Подписчиков - "Хок и Малруни".

Эксперты

Консолидированная финансовая отчетность Компании представлена на основании отчета независимой аудиторской фирмы "Скрытый импульс", исходя из правомочности данной фирмы выступать в качестве эксперта по аудиту и бухгалтерскому учету.

Финансовая отчетность

[текст и таблицы опущены]

РЕКОМЕНДУЕМАЯ ЛИТЕРАТУРА

Полезная статья об инвестиционных банках:

С. W. Smith. Investment Banking and the Capital Acquisition Process // Journal of Financial Economics. 15: 3-29. January-February. 1986.

Лучшими источниками материала о венчурных капиталах являются специа-лизированные газеты. См., например, последние выпуски Venture Capital Journal. Очень доступный анализ того, как структуризовать венчурное финан-сирование для обеспечения действенных стимулов, содержится в работе: W. A. Sahlman. Aspects of Financial Contracting in Venture Capital //Journal of Applied Corporate Finance. 1: 23-26. Summer. 1988.

Проведен ряд исследований рынка для неиспытанных эмиссий обыкновенных акций. Хорошие статьи для начала:

R. G. Ibbotson, J.L.Sindelar, and J.R.Ritter. Initial Public Offerings//Journal of

Applied Corporate Finance. 1: 37-45. Summer. 1988. K.Rock. Why New Issues Are Underpriced // Journal of Financial Economics.

15: 187-212. January-February. 1986. J.R.Ritter. The "Hot Issue" Market of 1980//Journal of Business. 57: 215- 240. 1984.

В первых двух статьях, которые приводятся ниже, обнаружено значительное и устойчивое снижение цен после выпуска акций промышленными компаниями в США. В статье Марша, использующей данные по Великобритании, обнаружено лишь незначительное падение цен:

P. Asquith and D. W.Mullins. Equity Issues and Offering Dilution // Journal of

Financial Economics. 15:61-90. January-February. 1986. R. W. Masulis and A. N. Korwar. Seasoned Equity Offerings: An Empirical Investigation//Journal of Financial Economics. 15: 91-118. January- February. 1986.

P. R. Marsh. Equity Rights Issues and Efficiency of the UK Stock//Market Journal of Finance. 34:839-862. September. 1979.

Смит в следующей статье считает, что наиболее дешевым вариантом эмиссии акций является их предложение в виде эмиссии прав для существующих акционеров. Хансен и Пинкертон не согласны с этим:

С. W. Smith. Alternative Methods for Rasing Capital: Rights versus Underwritten

Offerings//Journal of Financial Economics. 5: 273-307. December. 1977. R.S.Hansen and J.M.Pinkerton. Direct Equity Financing: A Resolution of a Paradox//Journal of Finance. 37: 651-666. June. 1982.

Хороший анализ относительных достоинств подписки на основе прямых до-говоров и конкурсных заявок дан в работе:

S. Bhagat and P. A. Frost. Issuing Costs to Existing Shareholders in Competitive and Negotiated Underwritten Public Utility Equity Offerings//Journal of Financial Economics. 15: 213-232. January-February. 1986.

Следующий сборник содержит несколько статей о международных эмиссиях ценных бумаг:

A.M. George and I.H. Giddy (eds.). International Finance Handbook. Vol. 1. John Wiley & Sons, New York, 1983.

<< | >>
Источник: Ричард Брейли, Споарт Майерс. Принципы корпоративных финансов: Б 87 Пер. с англ. - М.: ЗАО "Олимп - Бизнес",1997. — 1120 с.. 1997

Еще по теме ПРИЛОЖЕНИЕ Б: ПРОСПЕКТ НОВОЙ ЭМИССИИ ФИРМЫ «Марвин «:

  1. 15-2. ПЕРВИЧНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
  2. 15-3. ОБЫЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ КОМПАНИЯМИ ОТКРЫТОГО ТИПА
  3. ПРИЛОЖЕНИЕ Б: ПРОСПЕКТ НОВОЙ ЭМИССИИ ФИРМЫ «Марвин «
  4. 36-3. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ СЛОВО
  5. Содержание
  6. 2. ПЕРВИЧНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
  7. 3. ОБЫЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ КОМПАНИЯМИ ОТКРЫТОГО ТИПА
  8. ПРИЛОЖЕНИЕ Б: ПРОСПЕКТ НОВОЙ ЭМИССИИ ФИРМЫ “Марвин”43