Обращение ценных бумаг
В Беларуси, Казахстане и России[138] в законодательстве определены формы организации биржевой торговли: фондовые биржи и торговые системы (в Казахстане — котировочные организации, что не меняет сути данного института[139]).
В Беларуси эти понятия не уточняются в подзаконных актах, а биржевой рынок сводится к ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа»[140].
Ограничения на обращение ценных бумаг
Различаются по странам. Только в России описана система условий (а не запретов) допуска бумаг к публичному обращению.
В Армении запрещено обращение ценных бумаг, допущенных к торгам биржей, на внебиржевом рынке[141]. Не предусмотрено организованное обращение документарных ценных бумаг и ценных бумаг на предъявителя[142].
Биржевое обращение ценных бумаг[143] [144] возможно с предварительного согласия центрального банка, который ведет регистрацию акционеров (участников) компаний, желающих получить доступ к торгам11.
Запреты на внебиржевую торговлю акциями и облигациями публичных обществ установлены в Беларуси[145] и Кыргызстане2. В России — только запрет на обращение акций акционерного общества, не являющегося публичным3.
Как правило, обращение облигаций ограничивается в большей степени. Стандартно: выполнение условия полной оплаты облигаций до начала обращения, завершения эмиссии и регистрации выпуска (проспекта) — Беларусь4, Россия5, Армения6.
Для биржевых облигаций (Россия, Казахстан7, Беларусь) возможно только биржевое обращение.
В остальных случаях ограничения разнятся. В Казахстане на эмитента, выпустившего облигации, налагается ряд ограничений на всем протяжении их обращения (отчуждение имущества, реорганизация, неисполнение обязательств)8.
Цель — защита прав кредиторов. Нарушение условий влечет появление у владельцев облигаций права их обратной продажи9. Этот же принцип действует в отношении инфраструктурных облигаций10. За регулятором закрепляется право на блокировку обращения облигаций[146].В некоторых странах вводятся расширенные требования по совершению сделок с ценными бумагами не только на организованном рынке, но и через профессиональных участников (брокеров-дилеров)12. При этом сделки могут совершаться как на биржевом, так и внебиржевом рынке.
В Беларуси ограничения более емкие — профессиональные участники могут совершать сделки между собой только на биржевом рынке, только на нем могут совершаться сделки репо и сделки с акциями, за исключением участия государства, операций акционеров того же акционерного общества13.
Включение в котировальные списки
Ценные бумаги, допущенные организатором к торгам, группируются по спискам. Общим для стран ЕАСЭ является выделение котировальной и некотировальной части списков («свободный рынок»1 в Армении, «внесписочные бумаги» в Беларуси2, «нелистинговые ценные бумаги» в Казахстане, «третья категория» в Кыргызстане).
Котировальные списки делятся на два уровня: («первый» и «второй» в России, Казахстане, «наивысшая категория» и «StartUp» в Кыргызстане, «котировальный лист А и Б» в Беларуси, «главный» и «средний» список в Армении).
В котировальном списке первого уровня могут выделяться подуровни (например, «International Listing» и «Blue Chips» в Кыргызстане).
Условия включения в списки различаются по странам (табл. 1.58).
Акции — первый список
В Армении, Беларуси, Казахстане регламентируется размер собственного капитала (стоимости чистых активов эмитента), минимальное количество акционеров. В Кыргызстане, России — объем выпуска или рыночная стоимость эмитента (табл. 1.58).
Минимальный срок деятельности эмитента не установлен только в России, в остальных странах — три года, со снижением в котировальном списке второго уровня.
То же в отношении условия безубыточной деятельности эмитента.Доля акций в свободном обращении установлена в трех странах из двух (в Беларуси — по крупнейшему акционеру), однако диапазон широкий — 5—15%. В России — отдельно для привилегированных акций. Только в России сделан акцент на рыночные характеристики эмитента (рыночная капитализация, обращаемость акций).
Таблица 1.58. Условия листинга: первый список, акции
| Критерии | Армения | Беларусь2 | Казахстан3 | Кыргызстан4 | Россия5 | ||
| Уровни | Общий | 1-й | 2-й | Общий | 1-й | 2-й | Общий |
| Собственный капитал / СЧА, (минимум) | 1 млрд драм (2 млн долл.) | 10 млн евро6 (11 млн долл.) | 5 млн евро (4,5 млн долл.) / 1 млн евро7 (0,9 млн долл.) | 5 млрд тенге (13,8 млн ) | х | х | х |
обществом акций собственного выпуска по требованию акционеров; по приобретению акционерным обществом акций собственного выпуска; продажи акционерным обществом акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом; сделок, совершаемых по решению Президента Республики Беларусь (п. 8. гл. 2 Инструкции Минфина Республики Беларусь № 112).
1 В список «свободный рынок» могут быть включены инструменты денежного рынка со сроком погашения до одного года, в том числе облигации и другие краткосрочные долговые инструменты. Не могут быть допущены компании, которые находятся на стадии ликвидации, в том числе по причине банкротства.
2 В Беларуси осталась структура листинга наподобие российской, действовавший до середины 2014 г.
Окончание табл. 1.58
| Критерии | Армения | Беларусь[147] [148] | Казахстан[149] | Кыргызстан[150] | Россия[151] [152] [153] | ||
| Уровни | Общий | 1-й | 2-й | Общий | 1-й | 2-й | Общий |
| Деятельность (минимум лет) | 3 | 3 | 1 | 3 | 3 | 1 | х |
| Акционеры (минимальное количество) | 100 | 1000 | 500 | 200 | х | х | х |
| Чистая прибыль | За три года | Итог двух лет из трех | х | За один год из двух лет | За год или по сумме трех лет | х | |
| Финансовая отчетность | Аудируемая, три года | х | х | МСФО / СФО США[154] | МСФО[155] | Аудируемая, три года | |
| Доля акций в свободном обращении, (минимум) | 15 | Одно лицо — не более 75% обыкновенных 10 акций[156] | х | 5 | х | х | 10 (обыкновенных акций), 50% привилегирован- ных акций |
| Объем выпуска / Рыночная стоимость (минимум) | X | х | х | IPO — 1,25 млрд тенге (3,45 млн долл.) | 20 млн сом (0,27 млн долл.) | 10 млн сом (0,134 млн долл.) | обыкновенные акции — 3 млрд руб. (38,6 млн долл.), привилегированных акций — 1 млрд руб. (12,9 млн долл.) |
Облигации — первый список
Дополнительно для включения ценных бумаг в котировальные списки первого уровня предъявляются требования в Беларуси1, Казахстане[157] [158], Кыргызстане[159]. В России — требования корпоративного управления, эмитент акций должен находиться на обслуживании в расчетном депозитарии[160], а эмитент облигаций — иметь кредитный рейтинг[161] (табл. 1.59).
1
Таблица 1.59. Условия листинга: первый список, облигации
| Критерий | Армения | Беларусь2 | Казахстан3 | Кыргызстан4 | Россия5 | ||
| Уровни | Общий | 1-й | 2-й | Общий | 1-й | 2-й | Общий |
| Собственный капитал / СЧА, (минимум) | х | 10 млн 6 евро (11 млн долл.) | 5 млн евро (4,5 млн до лл.) / 1 млн евро7 (0,9 млн долл.) | х | х | 50 млн сом (0,67 млн долл.) | Обеспече- ние8 |
| Деятельность (минимум лет) | 3 | 3 | 1 | 2 | 3 | 1 | 39 |
| Чистая прибыль | х | Итог двух лет из трех | х | х | За год или по сумме трех лет | Два года из трех лет | |
| Финансовая отчетность | Аудируемая, два года | х | МСФО / СФО США10 | МСФО11 | Аудируемая, три года | ||
| Объем выпуска (минимум) | 500 млн драм (1 млн долл.) | х | х | 100 млн 12 сом (1,34 млн долл.) | 10 млн сом (0,134 млн долл.) | 2 млрд руб. Номинал — 50 тыс. руб. (643 долл.) | |
1 Значения в долларах пересчитаны по курсам национальных валют к доллару США на 16 февраля 2016 г.
2 Для эмитентов облигаций также действует правило: одно лицо — не более 75% обыкновенных акций для включения их ценных бумаг в котировальный лист первого списка первого уровня (Правила листинга ОАО «БВФБ»).
3 Приведены общие требования к группе «иные долговые ценные бумаги». Для долговых ценных бумаг выделяются категории по видам: «долговые ценные бумаги субъектов квазигосударственного сектора», «иные долговые ценные бумаги», «буферная категория». «Долговые ценные бумаги государственного сектора» — менее жесткие требования: составление финансовой отчетности по МСФО за последние три года, отсутствие в эмиссионных и учредительных документах норм, ущемляющих права собственников ценных бумаг на их отчуждение (передачу). В «буферную категорию» попадают долговые ценные бумаги эмитента в случае дефолта по выплате вознаграждения по своим обязательствам, а также в случае принятия эмитентом решения о реструктуризации обязательств.
4 Для включения облигаций акции эмитента должны находиться в Официальном списке Биржи наивысшей категории «IL» — International Listing. Второй уровень первого списка — «BlueChips».
5 Отдельные требования для РДР, биржевых облигаций (Правила листинга Московской биржи).
6 Нормативный капитал банка, небанковской кредитно-финансовой организации — не менее 25 млн евро.
7 Нормативный капитал банка — не менее 25 млн евро, небанковской кредитно-финансовой организации — не менее 1 млн евро.
8 Залог, поручительство, банковская, государственная или муниципальная гарантия, если выпуск превышает размер уставного капитала.
9 Или существование поручителя.
10 Аудитор входит в перечень признаваемых KASE — не менее чем за последний год (для секьюритизированных долговых ценных бумаг и инфраструктурных облигаций не требуется).
11 Независимый аудитор должен быть признан Биржей.
12 Дополнительно для акций — размещены на сумму не менее 90%, не менее 50% размещены публично.
Акции, облигации — второй список
Менее жесткие требования. Только в России прослеживается акцент на рыночные характеристики эмитента (рыночная капитализация, обращаемость акций, корпоративное управление). Выделяется Армения с требованиями free-float эмитента в размере 10%. Количественные ориентиры существенно различаются по странам (табл. 1.60).
1
Таблица 1.60. Условия листинга: второй список
| Условия | Армения | Кыргызстан | Россия2 | |||
| Акции | Облигации | Акции | Облигации | Акции | Облига ции | |
| Собственный капитал (минимум) | 500 млн драм (1 млн долл.) | x | 10 млн сом (0,134 млн долл.) — акции | x | x | |
| Деятельность (минимум лет) | 3 | 2 | x | 1 | 13 | |
| Аудируемая финансовая отчетность | За три года | За один год | x | За один год | ||
| Чистая прибыль | x | x | За 2 последних года | x | За один год из трех лет | |
| free-float | 10% | x | x | x | x | |
Окончание табл. 1.60
| Условия | Армения | Кыргызстан | Россия2 | |||
| Акции | Облигации | Акции | Облигации | Акции | Облига ции | |
| Объем выпуска / Рыночная стоимость (минимум) | 250 млн драм (0,5 млн долл.) | x | 10 млн сом (0,134 млн долл.) — облигации | Обыкновенные акции — 1 млрд руб. (12,9 млн долл.), привелегиро- ванные акции — 500 млн руб. (6,4 млн долл.) | 500 млн руб. (6,4 млн долл.) Номинал — не менее 50 000 руб. (643 долл.) | |
| Дополнительно | X | X | Осуществление первичного размещения облигаций | Требования к КУ | Нет дефолта4, требования к КУ , назначение представи- 6 теля | |
-'-Значения в долларах пересчитаны по курсам национальных валют к доллару США на 16 февраля 2016 г. В Казахстане в законодательстве не выделяются первый и второй списки, деление — по категориям ценных бумаг. В Беларуси — только общие требования: прохождение процедуры эмиссии, раскрытие информации для включения как во второй котировальный список, так и в некотировальный.
2 Отдельно — требования для облигаций с ипотечным покрытием, российских депозитарных расписок, биржевых облигаций.
3 То же.
4Дефолт отсутствует, либо с момента прекращения обязательств по дефолту прошло не менее двух лет.
5 Наличие Совета директоров (независимые директора — не менее двух), комитета по аудиту, структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), в уставе — положения о том, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения, в уставе либо во внутренних документах — положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за пять дней до такой даты.
6 В случае облигаций без обеспечения должен быть назначен представитель владельцев облигаций.
Некотировальные списки
Отдельных требований по видам ценных бумаг не предъявляется. Общим является выполнение эмитентом требований по раскрытию информации, соблюдению процедур допуска к размещению. В некоторых странах ограничивается размер выпуска (например, в Армении — не менее чем 100 млн драм (0,2 млн долл.1)), период ведения эмитентом деятельности (в Армении — минимум один год).
Требования в России — централизованное хранение облигаций в ЦД2; принято решение эмитента об обращении с заявлением о листинге (для российских эмитентов) или зарегистрирован проспект, соблюдены другие условия допуска к публичному размещению. [162] [163]
1.7.3.3.