2.2. Современное состояние отечественной инфраструктуры корпоративных отношений с участием банков

Письмо Банка России от 7 февраля 2007 г. № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления» // Вестник Банка России / Центральный банк РФ. - 2007. - № 7 (951).

Контроль

Деловые традиции, требования общества, инфраструктура деятельности

Нормативные документы и внутренние положения

Аудит корпоративного управления

Рейтинг корпоративного управления

Регулятивный надзор за <* качеством корпоративного і управленияj

Рис. 7. Система инструментов контроля качества корпоративного управления

Аудит корпоративного управления, как внешний инструмент мониторинга, представляет собой комплексную оценку существующей в банке практики корпоративного управления, направленную на выявление ее сильных и слабых сторон в соответствии со специфическими особенностями банка. Под последними понимают стадию жизненного цикла в развитии банка, его стратегию, требуемую степень контроля со стороны основных собственников и место банка в их инвестиционных интересах, потребность и формы внешнего финансирования инвестиций. Каждый из этих факторов оказывает прямое влияние на модель корпоративного управления.

Аудит корпоративного управления через выявление слабых мест, ошибок и благодаря профессиональному суждению внешних аудиторов помогает банку совершенствовать внутреннюю корпоративную среду и в результате формировать оптимальную для него структуру корпоративного управления с учетом перечисленных выше факторов. Он позволяет учесть специфические особенности банка и существующие для него стратегические альтернативы. На основе подготовленных рекомендаций профессио-

нального аудитора корпоративного управления с учетом уровня их значимости может быть сформирован комплексный план по синтезу оптимальной внутренней среды корпоративных отношений.

Важно отметить, что внешний аудит качества корпоративного управления больше распространен в странах, для которых характерны дуалистическая концепция и континентальная инсайдерская модель кор-поративного управления с присущим им учетом интересов и укрупненной структурой собственности. Заключение о внешнем аудите качества корпоративного управления ориентировано на более узкий круг пользователей, нежели круг пользователей рейтингов корпоративного управления. Если рейтинг корпоративного управления нацелен, прежде всего, на получение банком публикуемой внешней и независимой оценки качества корпоративного управления, которая может быть использована для сопоставления с аналогичными банками и PR-поддержки, то аудит корпоративного управления является непубличным инструментом, способствующим повышению эффективности его деятельности.

Ярким примером этого выступает подход к оценке качества корпоративного управления, предусмотренный Германским кодексом корпоративного управления. Кодекс был разработан правительственной комиссией, созданной в сентябре 2001 года по распоряжению министра юстиции ФРГ. Работа над ним была завершена 26 февраля 2002 г. Этот документ, будучи впервые опубликованным 20 августа 2002 г. в Берлине, базировался на действующем на тот момент законодательстве ФРГ и исходил из того, что будет принят Закон о прозрачности и публичности предприятий.

Согласно пп.7.2.3 и 7.2.4 ч.7 Германского кодекса корпоративного управления, аудит корпоративного управления не является отдельной процедурой. Однако наблюдательный совет должен договориться с аудитором о том, что последний сообщает ему или делает специальное примечание в отчёте о проверке, в котором указывает на замеченные им в ходе проверки нарушения положений кодекса. В дальнейшем аудитор принимает участие в заседаниях Наблюдательного совета, посвященных годовой отчётности, и докладывает о важнейших результатах проведенной им проверки. Именно таков подход к проверке качества корпоративного управления и представлению его результатов в странах с инсайдерской моделью корпоративного управления.

Для качественной оценки в рамках аудита корпоративного управления в обязательном порядке должны быть изучены86:

1) структура акционерного капитала и соблюдение прав акционеров;

86 Беликов И., Вербицкий В. Аудит корпоративного управления компании - важный этап подготовки компании к IPO // ЖУК 03 - 2006 г._[Электронный ресурс]. - Режим доступа: .

работа органов управления и контроля в банке;

раскрытие компанией информации о своей деятельности и обеспечение ее достоверности.

В рамках аудита корпоративного управления должна быть реализована методика, содержащая следующие этапы:

Этап 1. Получение информации об исходном состоянии корпоратив-ного управления в банке на основе специальной анкеты, внутренних документов и публичных источников.

Этап 2. Интервью с руководством банка, крупными акционерами, портфельными инвесторами (при наличии таковых) с целью понимания и уточнения стратегических возможностей, интересов, целей и альтернатив банка, их взаимосвязи с системой корпоративного управления.

Этап 3. Комплексный анализ всех компонентов системы корпора-тивного управления в банке.

Этап 4. Сравнительный анализ практики корпоративного управления в банке с практикой в аналогичных зарубежных и российских банках.

Этап 5. Рекомендации для разработки комплексного плана по поэтапному совершенствованию практики корпоративного управления в банке на основе стратегии его развития.

Аналитический отчет по результатам аудита корпоративного управления может включать следующие элементы:

описание экономического и управленческого смысла компонентов практики корпоративного управления для банка;

оценку соответствия реализуемой практики передовым стандартам в этой области;

оценку значимости тех или иных компонентов корпоративного управления с точки зрения требований рейтинговых агентств;

сопоставление с практикой корпоративного управления в аналогичных банках;

рекомендации для подготовки комплексного плана по поэтапному совершенствованию практики корпоративного управления.

В процессе проведения аудита корпоративного управления опреде-ляется содержание и последовательность комплекса работ по улучшению корпоративного управления в банке. Аудит проводится на основе его среднесрочной и долгосрочной стратегии, сочетания их различных вариантов, интересов основных собственников, требований законодательства, институтов финансовой инфраструктуры (например, требований листинга бирж, рейтинговых агентств), позиции приоритетных групп инвесторов. Поскольку позиция основных собственников должна быть определяющей при выработке стратегии банка, то, как правило, она является ключевой и при формулировании целей проведения аудита и задач, которые планируется решить с его помощью.

Аудит корпоративного управления является перспективным направлением, которое может помочь банкам перейти на новую качественную ступень финансово-экономических отношений и добиваться цели корпоративной стратегии банка. Однако данное направление не лишено про-блем. Так, например, для реализации этого направления мониторинга и контроля качества корпоративного управления требуются квалифицированные специалисты в этой области. При этом система высшего образования их пока не готовит. Действующая в стране система дополнительного образования пока также не готова обеспечить подготовку аудиторов для проверки качества корпоративного управления.

Следующим элементом системы контроля качества корпоративного управления необходимо назвать внешний независимый общественный контроль, который мог бы подтвердить субъективное профессиональное мнение специалиста банка о качестве корпоративного управления или представить обществу иное мнение. При этом данный элемент системы контроля корпо-ративного управления публикует не только свою оценку этого банка, но также представляет эти показатели по другим кредитным организациям. Речь идет о рейтинговых агентствах, способных профессионально оценить качество корпоративного управления в кредитных организациях.

Рейтинги на протяжении многих лет расценивались как эффективный инструмент определения уровня профессиональной деятельности, доходности вложений средств. Они широко применялись в странах с аут- сайдерской моделью корпоративного управления. В течение последнего десятилетия было признано, что уровень корпоративного управления организации влияет на уровень ее доходности, доверия к ней деловых партнеров, кредиторов и инвесторов. Это имеет значение для банков, так как специфика финансового бизнеса делает доверие контрагентов и населения особенно уязвимым, что сразу проявляется в предкризисные и кризисные периоды функционирования экономики. Необходимость рассмотрения проблемы рейтингов корпоративного управления обусловлена еще и снижением авторитета рейтингов как таковых, не оправдавших себя в период последнего мирового финансового кризиса.

Важным представляется и то, что качество корпоративного управления влияет на стоимость компании, что весьма доказатель-

87 88

но изложено в работах Р.А. Цой , П.Ю. Старюк , В.И. Полиен-

Цой Р.А. Оценка рыночной стоимости российских промышленных компаний с учетом влияния корпоративного управления: Дис. ... канд. экон. наук: 08.00.10. - М.:

РГБ, 2007 (из фондов Российской государственной библиотеки).

Старюк П.Ю. Управление стоимостью компании как основная задача корпоративного управления // По материалам Федерального образовательного портала по экономике, социологии и менеджменту, дата публикации 03.12.2007, кет , Б. Блэка90, А. Рачинского"1. Поэтому аудит корпоративного управления и рейтинги корпоративного управления будут все более значимыми, по мере развития отечественного фондового рынка и рынка корпоративного контроля.

Рейтинг корпоративного управления - это интегрированная оценка качества функционирования системы корпоративного управления компании, служащая индикатором уровня соответствующих рисков для инвесторов, кредиторов и партнеров. Кроме того, рейтинг корпоративного управления является объективной оценкой эффективности корпоративного управления для совета директоров и менеджмента компании, служит сигналом о необходимости улучшения практики в этой области. Соответствие рейтинга корпоративного управления кредитной организации публикуемым данным о самостоятельной оценке его уровня в банке укрепит и повысит доверие членов общества к этому финансовому посреднику.

Присвоение рейтинга корпоративного управления предполагает анализ функционирования системы корпоративного управления в банке. Как правило, рейтинговые отчеты, подготавливаемые аналитиками рейтинговых агентств, включают описание преимуществ и недостатков практики корпоративного управления. На основе этой информации, как и на основе описанного ранее аудита корпоративного управления, общее собрание ак-ционеров (участников) и совет директоров банка могут определить направления улучшения данной практики. Кроме того, возможным преимуществом взаимодействия с рейтинговым агентством может стать получение сотрудниками банка, отвечающими за развитие механизмов корпоративного управления, новых знаний и компетенции в этой области.

Важным преимуществом рейтинга корпоративного управления является информационный эффект от его присвоения. Присвоение рейтинга корпоративного управления служит заинтересованным сторонам сигналом о внимании банка к проблеме корпоративного управления, стремлении к улучшению отношений с инвесторами и другими заинтересованными сторонами. Высокий рейтинг корпоративного управления или положительная динамика его изменения всегда позитивно влияют на финансовый результат, капитализацию кредитной организации и ее стоимость.

В настоящее время в России выделяют два регулярно обновляемых рейтинга корпоративного управления: рейтинг корпоративного управле-

Старюк П. Ю., Полиенко В. И. Корпоративное управление и стоимость компании: ситуация в России // Управление компанией. - 2004. - № 1. - С. 50-57.

Black B. The Corporate Governance Behavior and Market Value of Russian Firms // Emerging Markets Review, 2001, vol. 2.

Рачинский А. Корпоративное управление и рыночная стоимость российских компаний.-М.: ЦЭФИР, 2003.

ния, присваиваемый международным рейтинговым агентством Standard & Poor's (S&P), и Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД - Эксперт РА». Все рейтинги корпоративного управления в той или иной степени основываются на Принципах корпоративного управления, разработанных Базельским комитетом по банковскому надзору и Организацией экономического сотрудничества и развития в 1999 г. и переработанных и опубликованных в новой редакции в 2004 г.

Рейтинг корпоративного управления S&P является классической рейтинговой оценкой и отражает мнение агентства о практике корпоративного управления в компании и исполнении ею указанных принципов. Цель рейтинга корпоративного управления, в отличие от кредитного рейтинга S&P, состоит в сравнительном анализе текущих стандартов управления относительно существующих эталонных моделей, прежде всего МО-

92

дели корпоративного управления ОЭСР . Аналитическая методика оценки корпоративного управления разработана Standard&Poor's с ориентацией на интересы акционеров (как миноритарных, так и мажоритарных), кредиторов, членов исполнительного руководства, членов советов директоров, регулирующих органов и бирж, страховых компаний, предоставляющих услуги по страхованию ответственности директоров и менеджмента, политиков, финансовых посредников и консультантов, аналитиков, представителей академических кругов93.

ЗАО «Рейтинговое агентство "Эксперт РА"» и НП «Российский институт директоров» на основе совместно разработанной Методики Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) также проводят работу по присвоению российским компаниям рейтинговой оценки качества корпоративного управления. Рейтинг отражает субъективное мнение Рейтингового агентства «Эксперт РА» и Российского института директоров об уровне корпоративного управления компании. Национальный рей-тинг корпоративного управления (НРКУ) - это комплексная оценка практики корпоративного управления в конкретной компании по следующим компонентам: права акционеров, состав и эффективность работы органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. НРКУ также является оценкой рисков корпоративного управления конкретной компании. Чем выше рейтинг, тем ниже, по мнению Консорциума «РИД - Эксперт РА», риски корпоративного управления в оцени-ваемой компании94.

Доклад Эксперт РА «Корпоративное управление в России: события, мнения инве сторов», 2002 г. .

http://www. standardandpoors .ru

http://www.raexpert.ru/ratings/corporate/ratingclasses

Методика НРКУ включает более ста показателей практики корпоративного управления, сгруппированных в четыре основные группы:

Права акционеров (права, которыми обладают акционеры компании на момент присвоения рейтинговой оценки, в том числе права собственности, права на участие в управлении компанией, права на получение дивидендов; возможные риски нарушения прав акционеров, инициативы компании по защите прав акционеров).

Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов компании, функционирование системы контроля над финансово-хозяйственной деятельностью, взаимодействие между органами управления компании).

Раскрытие информации (уровень раскрытия финансовой и нефи-нансовой информации, оценка общей дисциплины раскрытия информации, равнодоступность информации для акционеров и других заинтересованных лиц).

Деятельность акционерного общества в интересах «иных заинте-ресованных сторон» и корпоративная социальная ответственность (наличие в компании документа, закрепляющего принципы корпоративного поведения, которым она следует в своей деятельности, наличие свода правил корпоративной этики (этический кодекс), корпоративная социальная ответственность в отношении сотрудников и членов их семей, в отношении населения по месту деятельности компании, по отношению к окружающей среде, по отношению к конкурентам и контрагентам, подготовка компанией социальной отчётности).

Такие компании, как Moody's Investor Service Inc. и Fitch Ratings, при создании кредитных рейтингов также оценивают риски, связанные с корпоративным управлением. Хотя отдельных рейтингов корпоративного управления у этих агентств пока нет, возрастающий интерес инвесторов к данной услуге, скорее всего, приведет к их созданию в недалеком буду-щем.

Система рейтингов, оценивающих качество корпоративного управления в компаниях разных сфер экономики, нашла популярность в качестве инструмента контроля в странах, где принята монистическая концепция и англосаксонская аутсайдерская модель корпоративного управления. Информация, раскрываемая в таких рейтингах, рассчитана на широкий круг пользователей.

Революция в подходах к качеству корпоративного управления в странах с аутсайдерской моделью произошла в 1992 г., когда комитет Cadbury опубликовал первый Кодекс корпоративного управления (Великобритания). «Благодаря Кодексу Cadbury заметные улучшения произошли в практике британских компаний. Например, повышение профессиона- лизма советов директоров многих организаций (оцениваемое по их составу, структуре и процессам) можно напрямую связать с введением кодекса. Даже в странах, достигших на этом поприще меньших успехов, появление кодексов, по крайней мере, сделало корпоративное управление предметом общественного внимания, и теперь менеджеры и директора лучше пони-мают, чего от них ждут»95. Кодекс Cadbury стал своеобразным ориентиром для стран с англосаксонской аутсайдерской моделью корпоративного управления.

2002 г. был ознаменован крахом компании Enron и другими корпоративными скандалами теперь уже в США, что привело к принятию Закона Сарбейнса-Оксли, в основу которого были положены постулаты Кодекса Cadbury. Осознание несовершенства Кодекса Cadbury в 2003 г. со-провождалось публикациями докладов Хиггса о роли неисполнительных директоров и Смита - о комитетах по аудиту. Результатом стало введение в действие в Великобритании новой редакции Объединенного кодекса корпоративного управления. Объединенный кодекс представляет собой набор правил для всех компаний, прошедших биржевой листинг, регулирующий вопросы порядка изменения практики корпоративного управления, ответственности менеджеров, корпоративной структуры, новых назначений в аппарат управления, порядка переизбрания, оценки эффективности и многие другие вопросы.

Особую важность при внедрении кодексов корпоративного управления имеет их поддержка нормами обязательного раскрытия информации. Этот подход известен под названием «соответствуй или объясняй»96 или «исполняй или объясняйся»97. Например, после принятия Кодекса Cadbury Лондонская фондовая биржа опубликовала «Комбинированный кодекс», по которому входящие в листинг компании должны указывать в годовых отчетах степень полноты соблюдения кодекса, а в случае нарушения каких-либо его норм объяснять причины. Примерно так же поступила Нью- Йоркская фондовая биржа, опубликовавшая «Стандарты корпоративного управления для допуска на биржу», и иные биржи.

Однако соответствовать требованиям кодексов не всегда возможно. Американская Комиссия по ценным бумагам и биржам, например, требует от компаний информации о наличии финансовых экспертов в их комитетах

Coombes P., Wong S. Почему работают кодексы корпоративного управления // The McKinsey Quarterly. - 2004. - № 2 [Электронный ресурс]. - Режим доступа:

Coombes P., Wong S. Почему работают кодексы корпоративного управления // The McKinsey Quarterly. - 2004. -№ 2 [Электронный ресурс]. - Режим доступа:

Нобель П. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер. с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007.

по аудиту или объяснения причин их отсутствия. Кроме того, деловое со-общество столкнулось с проблемой преувеличенного значения принципа «соответствуй» в ущерб «объясняй». «Все чаще и чаще попытки компаний объяснить, почему они отклонились от положений кодексов, отметаются с ходу, как будто принцип "соответствуй или объясняй" кто-то переиначил на "соответствуй или нарушай". Эта тенденция, подкрепленная желанием судить о качестве корпоративного управления на основании простого сопоставления "исполняется - не исполняется", а не глубокого анализа, ума-

98

ляет главное достоинство кодексов - их гибкость» . Весьма удобным решением этих проблем становятся рейтинги корпоративного управления, практикующие индивидуальный подход к оценке качества корпоративного управления в компаниях, акции которых торгуются на биржах.

Многие страны воспроизводят у себя британский Объединенный кодекс. Однако из-за особого акцента на независимость совета директоров его последняя версия может стать непригодной для развивающихся рынков, где очень часто у компаний есть лишь один основной владелец. В таких странах вряд ли уместно настаивать на назначении старшего независимого директора и соблюдении требования о проведении собраний совета директоров без управленческого состава. Кодексы корпоративного управления на развивающихся рынках должны нацеливаться на более фундаментальные принципы, такие как полное и своевременное раскрытие информации или гарантии того, что акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, не ущемляют интересов миноритариев. На некоторых развивающихся рынках, где осведомленность в вопросах корпоративного управления низка и общество не уделяет большого внимания деятельности компаний, предпочтение в регулировании вопроса качества корпора-тивного управления следует отдать законодательству, а не кодексам, соблюдать нормы которых не обязательно".

Поэтому в качестве последнего инструмента мониторинга и контроля качества корпоративного управления в банках мы выделили надзор. Он предполагает систематические проверки представителями регулятора банковской системы качества корпоративного управления в банках. С позиции теории такие проверки могут быть выездными и камеральными. Банк России своим Положением № 310-п от 07.09.2007 г. ввел институт кураторов над кредитными организациями, призванный отслеживать и вопросы качества корпоративного управления. Нельзя сказать, что этот инструмент контроля качества корпоративного управления рассматривается как

Coombes Р., Wong S. Почему работают кодексы корпоративного управления // The McKinsey Quarterly. - 2004. - № 2 [Электронный ресурс]. - Режим доступа:

Coombes P., Wong S. Почему работают кодексы корпоративного управления // The McKinsey Quarterly. 2004г. №2. [Электронный ресурс]. - Режим доступа:

эффективный. Однако представляется, что отечественный регулятор банковской системы таким образом пытается стимулировать развитие других способов формирования корпоративной инфраструктуры российской банковской системы. При этом состояние отечественной корпоративной инфраструктуры далеко от совершенства. Система контроля качества корпо-ративного управления, в частности, только начинает развиваться (рис. 8).

Как уже отмечалось, для создания подходящей системы мониторинга корпоративных отношений банков требуются подготовленные квали-фицированные и сертифицированные специалисты. При этом НИИ, средние специальные и высшие учебные заведения никак не задействованы. Система инструментов контроля качества корпоративного управления работает неэффективно: рейтинги не пользуются популярностью, аудит не осуществляется. Положительно то, что регулятивный и внутренний контроль сегодня в России исполняются, правда формально. Вывод: основные элементы блока оценки качества в рамках корпоративной инфраструктуры банковской системы не сформированы.

Состояние отечественной системы контроля качества корпоративного управления

Фактическое отсутствие

Аудит корпоративного управления

Наличие только 2 рейтингов качества корпоративного управления

Рейтинг корпоративного управления

Регулятивный надзор за качеством корпоративного управления

)

Формальный контроль результатов самостоятельной оценки

Рис. 8. Оценка современной системы контроля качества корпоративного управления в России

Переходя к оценке состояния отечественной инфраструктуры корпоративных отношений с участием банков в рамках информационного блока, отметим сначала компоненты, функции которых в этой сфере исполняются наиболее эффективно. К ним относятся Банк России, исправно и полно размещающий необходимую информацию в своих источниках, а также ассоциации и профессиональные союзы. К последним отнесены АРБ и ассо-

циации региональных банков, Национальный совет по корпоративному управлению, Институт независимых директоров и др. Рейтинговые агентства, аудиторские компании и внутренние структурные подразделения банков функционально и в качестве источников информации задействованы мало. К сожалению, приходится признать низкое качество информации о корпоративных отношениях с участием банков, предоставляемой маркетинговыми и консалтинговыми агентствами, а также СМИ. НИИ, средние специальные и высшие учебные заведения в качестве источников информации недооценены банками и остаются незадействованными.

С декабря 2004 г. в рамки инфраструктуры банковского сектора был введен важный элемент - бюро кредитных историй. Однако в качестве элемента корпоративной инфраструктуры банковского сектора эти организации оценивать пока рано. Необходимо признать, что по мере развития информационных потоков и расширения поля деятельности бюро их перспективное значение для повышения эффективности корпоративных стратегий банков должно существенно усилиться.

По причине отсутствия понимания значения корпоративной стратегии для банков и важности качества корпоративного управления для позиций банков на мировом финансовом рынке специалисты в этой области остаются кредитными организациями невостребованными. Отсутствие спроса обу-словливает минимальную активность в теоретической подготовке и повышении квалификации соответствующих специалистов в сфере образовательных учреждений и со стороны регулятора. Также лишь единичные представители банковского сообщества заинтересованы в этом вопросе. При этом Национальный совет по корпоративному управлению и Институт независимых директоров, как профессиональные союзы в этой области, готовы исполнять свои функции в рамках подготовки и повышения квалификации специалистов. Необходимо, однако, отметить, что в программах, анонсируемых на сайтах указанных организаций, не было отмечено учета специфики корпоративных отношений в сфере финансового посредничества.

В силу недостаточного развития корпоративных отношений в банковском секторе экономики и несформированной их инфраструктуры система сертификации элементов последней отсутствует.

Состояние отечественной корпоративной инфраструктуры банковского сектора нельзя оценивать однозначно. С одной стороны, мы должны признать ее развитие, инициируемое регулятором банковской системы и профессиональными союзами и ассоциациями, что оценивается положительно. С другой стороны, темпы этого развития недостаточны, обусловлены проблемами отечественных корпоративных отношений, что тормозит развитие банковской системы и экономики страны, ограничивает доступ к международному финансовому рынку и полноценную интеграцию в мировое экономическое сообщество.