1.2. Роль системы корпоративных отношений при формировании особенностей национальных банковских корпораций
Термин «корпоративное управление» (corporate governance) широко применяется на практике, однако до сих пор не имеет однозначного опре-деления. Трактовок термина «корпоративное управление» на сегодняшний день предложено достаточно много. Их различия определяются концепцией и моделью корпоративного управления, присущей экономике стран, в которых работают авторы этих трактовок.
Так, понимание корпоративного управления как системы взаимоотношений между акционерами и менеджерами предприятия, направленной на защиту интересов акционеров от оппортунистического поведения ме-неджмента20, характерно для монистической концепции и англоамериканской (англосаксонской) модели. В этом контексте основное
The Glossary of Corporate Governance Terms & Acronyms: В соответствии с определением Мирового банка (World bank) корпоративное управление объединяет в себе нормы законодательства, нормативные положения и практику хозяйствования в частном секторе, что позволяет обществам привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать свое функционирование, накапливая долгосрочную эконо-мическую стоимость путем повышения стоимости акций и соблюдая при этом интересы акционеров и общества в целом22. Раскрытие понятия «корпоративное управление» до сих пор носит дискуссионный характер. Оно определено специалистами Российского института директоров И. Беликовым и В. Вербицким как «система взаимоотношений между собственниками (акционерами) компании и ее менеджментом, между различными группами (категориями) акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами (stakeholders) по вопросам обеспечения интересов указанных участников корпоративных отношений и эффективной деятельности компании, ее со- 23 ответствия социальным целям и общественным интересам» . Данное определение раскрывает возможность комплексного применения корпоративного управления в различных сферах организационно-экономических и управленческих отношений общества. В соответствии с Письмом Банка России от 13 сентября 2005 г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» под корпоративным управлением в российской банковской сфере понимается общее руководство деятельностью кредитной организации, осуществляемое ее общим собранием участников (акционеров), советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным 21 ^ Долгопятова Т.Г. Становление корпоративного сектора и эволюция акционерной собственности. Препринт WP1/2003/03. - М.: ГУ ВШЭ, 2003. - С. 3. Notes of Corporate Governance Manual: Беликов П., Вербицкий В. Корпоративное управление, его стандарты и их внедрение // Общество и экономика. - 2005. - № 10-11. - С. 117. органом, коллегиальным исполнительным органом кредитной организации и иными заинтересованными лицами. В документе Организации экономического сотрудничества и развития корпоративное управление определяется как круг отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами24. Корпоративное управление (corporate governance) занимается вопросами организации и реализации власти (governance) в организации. «Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями, поскольку КУ касается вопроса власти в организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая отождествляется с от- 25 крытым акционерным обществом (ОАО)» . Абсолютно точно отметил в своей статье Р. Хейнсворт26, что в русском языке термины «управление» (management) и «корпоративное управление» (corporate governance) звучат практически идентично, а граница между этими понятиями несколько размыта. В английском языке эти слова несут разный смысл. Глагол «управлять» (to manage) используется весьма широко, в частности, обозначая возможности выходить из трудных ситуаций, решать проблемы, координировать время и деятельность. Термин «корпоративное управление» - ближе по смыслу к глаголу «править» (to govern): вырабатывать законы, применять санкции и поощрять, устанавливать правила и порядки, назначать должностных лиц и наделять их полномочиями. Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях (Ба- зельский комитет по банковскому надзору. Базель, сентябрь 1999 г.). Цой Р.А. Оценка рыночной стоимости российских промышленных компаний с учетом влияния корпоративного управления: Дис. ... канд. экон. наук: 08.00.10. - М.: РГБ, 2007 (из фондов Российской государственной библиотеки). - С. 38. Хейнсворт Р. «Человеческий фактор» может перевесить кредитную историю // Банковское дело в Москве. - 2005. - № 8. СОБСТВЕННИКИ СЛУЖАЩИЕ Рис. 1. Взаимодействие участников корпоративных отношений 2 V в рамках системы корпоративного управления в банке Будет справедливым согласиться с предложением Р. Хейнсворта взять за основу такую практику понимания международным (по преимуществу англоязычным) деловым сообществом, при которой корпоративное управление отличается от выполнения повседневных управленческих функций. Учитывая, что деловая культура России и других стран заметно отличаются друг от друга, в русскоязычной среде и деловой культуре появился новый термин для описания некоторых корпоративных процессов. 27 и Составлено М.Н. Конягиной. Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы (agency problem) как проблемы разделения власти в фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий интересов принципала и агента. В классической теории, которая впервые получила развитие в США, в качестве принципала выступает собственник фирмы, а в качестве агентов - топ-менеджеры. Теория корпоративного управления берет свое начало с известной работы А. Берле и Г. Минса «Современная компания и частная собственность»28, опубликованной в Нью-Йорке в 1932 г. Именно в ней определена одна из основных проблем корпоративного управления - проблема разделения собственности и контроля. Поиск эффективных механизмов корпоративного контроля стал первой задачей корпоративного управления, не утратившей своей актуальности и в настоящее время. Изучив основную проблему корпоративного управления в своей первой работе на примере 500 крупнейших нефинансовых (небанковских) корпораций США, А. Берле и Г. Мине заложили основы школы корпоративного управления с явным акцентом на нефинансовых корпорациях. «При этом такие корпорации, как банки, были обделены вниманием основателей науки корпоративного управления»29. По мере развития теории корпоративного управления последователями идей А. Берле и Г. Минса, 30 среди которых особо следует выделить Р. Коуза (теория фирмы и прин- 31 цип остаточного контроля), М. Дженсена (агентские издержки), акцент и далее был смещен в пользу проблематики корпоративного управления в некредитных организациях. Вместе с тем стремительный рост спроса на банковские продукты как со стороны населения, так и субъектов хозяйствования в конце XX - начале XXI в., усиление роли банков в развитии экономики регионов, изменение форм организации банковского дела, увеличение удельного веса банков, созданных в форме ОАО, в численности банков национальной банковской системы заставили уделять особое внимание организации управления в коммерческих банках. Особую актуальность приобретает проблематика формирования системы механизмов контроля над работой менеджмента банковских учреждений со стороны тех участников экономических отношений, которые формируют ресурсную базу банков - собственников, кредиторов и вкладчиков. Если роль собственников в корпо- 28 Berle Adolf A., Means Gardiner С. The Modern Company and Private Property. - New York: Macmillan, 1932. Костюк A.H. Национальные школы корпоративного управления в банках // Деньги и кредит. - 2009. - № 3. - С. 52. Coase R. The Nature of the Firm // Economica. - 1937. - Vol. 4. - P. 386-405 Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Capital Structure // Journal of Financial Economics. - 1976. - Vol. 3. - P. 305-360. ративном управлении в банке, как акционерном обществе, может быть почти в полной мере эксплицирована из опыта корпоративного управления в промышленных корпорациях, то роль вкладчиков в корпоративном управлении является уникальной. Именно вкладчики формируют большую часть банковских финансовых ресурсов, но при этом их права на 32 участие в корпоративном управлении почти не учитываются . В справедливости этого утверждения сложно усомниться. Также нельзя забывать о таком важном аспекте, как качество активов во всех его аспектах, которое напрямую определяется уровнем финансового менеджмента в банке и политикой отношений с клиентами. В своем исследовании из множества определений корпоративного управления мы принимаем за основу определение, предлагаемое Организацией экономического сотрудничества и развития и Базельским комитетом33. Исходя из этого мы можем определить понятие корпоративного управления в банке и системы корпоративных отношений в банковском секторе экономики. Корпоративное управление в коммерческом банке - это порядок, обеспечивающий планомерное, поступательное развитие отношений между администрацией коммерческого банка, его собственниками и другими заинтересованными лицами, строгую последовательностью действий в этих отношениях, другими словами, это принятый банком комплекс правил и мер, санкций и поощрений для обеспечения связанных упорядоченных созидательных действий участников корпоративных отношений. Говоря о системе, мы обычно подразумеваем «множество элементов, находящихся в отношениях и связях друг с другом, которое образует определённую целостность, единство»34. Исходя из этого вытекает следующее определение. Система корпоративных отношений в банковском секторе экономики представляет собой множество связанных упоря-доченных созидательных действий участников корпоративных отношений, дающих эффект синергии, которые урегулированы принятым банком корпоративным управлением и подчинены одной или нескольким общим целям, достигаемым в процессе развития коммерче- 32 >pt К. The German Two-Tier Board: a German View on Corporate Governance, in: Comparative Corporate Governance, ed. Hopt / Wymeersch. - New York: Macmillan, 1997. OECD Principles of Corporate Governance of 2004: Лопатников Л.И. Экономико-математический словарь: Словарь современной экономической науки. - 5-е изд., перераб. и доп. - М.: Дело, 2003. Рис. 2. Система социально-экономических отношений во внешней и внутренней среде банка35 Для того чтобы описать структуру системы корпоративных отношений, конкретизировать ее участников, представим банк как центральный элемент системы социально-экономических отношений в рамках предложенной Йенсеном и Меклингом в 1976 г. теории фирмы как совокупности контрактов36, адаптированной нами под условия функционирования со- и Составлено М.Н. Конягиной. Идея заимствована из книги Синки Дж. «Финансовый менеджмент в коммерческом банке и в индустрии финансовых услуг» (М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 117119), переработана и адаптирована. временного коммерческого банка в целях наглядности описания отношений, в которых он принимает участие (рис. 2). Ниже (табл. 3) даны названия отношений, в которые вступает банк в процессе хозяйственной деятельности, их предлагаемые сокращения, а также представлено их краткое описание. Определения отношений имеют большое значение для развития практики банковского дела, т.к. на их базе могут разрабатываться сугубо специальные электронные каналы коммуникаций. Последнее может стать значительным этапом в развитии инфраструктуры банковского бизнеса и корпоративной инфраструктуры банков в частности. Таблица 3 Отношения, характерные для банка в процессе его хозяйственной деятельности
Название отношений Сокращение Описание
Банк клиенту (Bank-to- Client) В2С Отношения по привлечению и обслуживанию клиентов банка
Банк контр-агенту (Bank- B2B Отношения, обеспечивающие банку полноцен-ное ведение бизнеса с предоставлением широко
to-Business) го и современного спектра услуг разным категориям клиентов
Банк служа В2Е Широкий спектр отношений банка, как органи
щим (Bank-to- Employees) зации, с его работниками на предмет обеспече-ния должных условий труда, его оплаты, повы-шения квалификации, защиты прав и интересов
Банк регуля B2R Отношения, обеспечивающие легитимность биз
торам (Bank- to-Regulators) неса банка: исполнение банком требований регулятора в начале функционирования банка и его структурных подразделений, обязательств в отношении отчетности, исполнений требований и
нормативов, обеспечение условий проведения проверок и прочие
Банк фискаль B2F Отношения, касающиеся уплаты налогов и пре
ным органам (Bank-to-Fscal Authorities) доставления отчетности по ним
Банк собст B2O Отношения с владельцами акций и долей банка
венникам (Bank-to- на предмет удовлетворения их интересов, рас-крытия информации и исполнения других прав, а
Owners) также для исполнения собственниками их обяза-
тельсті в отношении банка
Окончание табл. 3
Название отношений Сокращение Описание
Банк кредито B2L Отношения с кредиторами, обеспечивающие
рам (Bank-to- Lenders) удовлетворение потребностей банка в ликвид-ных средствах, а также приемлемые условия по исполнению обязательств
Банк обществу B2S Отношения банка с общественностью, форми
(Bank-to- рующие его образ и статус в рамках националь
Society) ной экономики, а также его положение на меж-дународном рынке
Банк менедже B2M Отношения банка и его менеджмента на предмет
рам (Bank-to- объема делегированных им полномочий, форми
Management) рования условий труда, мотивации, социальной защиты и прочего
Важно отметить, что в ряде случаев один участник социально- экономических отношений с банком может выступать одновременно в разных ролях: регулятор и кредитор, акционер и клиент, контрагент и кредитор. Поэтому для выделения корпоративных отношений из всей массы социально-экономических отношений необходимо четко видеть наличие основных характеристик корпоративных отношений. Так, наличие взаимосвязанных с банком организаций заставляет отдельно выделить отношения, которые можно назвать «Банк связанным организациям» (Bank- to-Incorporated Business ((B2Binc)), а присутствие стратегических кредиторов, оказывающих влияние на стратегическое управление банком, - «Банк стратегическим кредиторам» (Bank-to-Incorporated Lenders (B2Linc)). В основу теории Иенсена и Меклинга положена идея того, что фирма, в самом общем понимании этой категории (а в нашем случае банк), может быть представлена как набор контрактов. Менеджеры компании вынуждены согласовывать свои действия с запросами множества заинтересованных лиц. Однако с позиции корпоративных отношений и корпоративного управления теория фирмы как набора контрактов является слишком общей. Поэтому, рассматривая банк в системе корпоративных отношений, необходимо выделить внешнюю и внутреннюю среду корпоративных отношений. На рисунке 2 показаны отношения, образующие внешнюю и внутреннюю среду социально-экономических отношений банка, и их основные участники. Однако среда корпоративных отношений не совпадает со средой социально-экономических отношений. В предыдущем параграфе в качестве особых характеристик корпоративных отношений были отмечены общие цели, достигаемые в процессе развития банка, и наличие имущест- венных интересов их участников. Поэтому, пользуясь традиционным ПОДХОДОМ к выделению внутренней и внешней среды, постараемся определить таковые для корпоративных отношений. Внутренняя среда корпоративных отношений с участием банка - это сочетание сформированных в рамках конкретной системы корпоративных отношений с участием банка внутренних факторов, систем коммуникаций, обусловленных спецификой этих отношений и достигнутых в процессе поиска компромисса конфликтов интересов их участников. Внешняя же среда корпоративных отношений с участием коммерческого банка может быть представлена сочетанием условий, систем коммуникаций, законодательства, системы регулирования и принятой де-ловой практики, обусловленных уровнем развития финансово- экономических, нравственных и гражданско-правовых отношений, в рамках и под воздействием которых складывается система корпоративных отношений с участием банка, не оказывая на них кардинального воздействия. Дело в том, что внешняя среда корпоративных отношений - это фактически рынок, т.е. совокупность условий, благодаря которым покупатели и продавцы товара или услуги вступают в контакт друг с другом с целью покупки или продажи этого товара или услуги, в результате чего формируются спрос, предложение и цена на них. Поэтому, понимая, что система корпоративных отношений с участием банка выходит за рамки банка как организации, существенно усиливая влияние ее участников на рынок по сравнению с влиянием каждого участника в отдельности, нельзя пренебрегать влиянием ее на внешнюю среду, но необходимо отметить, ЧТО ЭТО влияние не является кардинальным. Одновременно определение внутренней среды корпоративных отношений с участием банка подводит к выделению ее отдельного уровня - внутренней среды корпоративных отношений в банке. Ее можно определить как сочетание сформированных в рамках системы отношений собст-венников, менеджмента этого банка и его служащих внутренних факторов, систем коммуникаций, обусловленных спецификой этих отношений и достигнутых в процессе поиска компромисса конфликтов интересов их участников. Разделение среды корпоративных отношений на внутреннюю и внешнюю важно для формирования корпоративной стратегии банка как минимум по следующим причинам. Во-первых, принятая практика корпоративного управления является определяющей при формировании корпоративной стратегии, позволяет следовать выбранному курсу с наименьшими затратами, если не бесконфликтно, то хотя бы с противоречиями, подлежащими скорому урегулированию. Во-вторых, так как корпоративное управление относится к уровню именно стратегического управления, здесь важны информационные потоки, которые необходимы для адекват- ного и качественного принятия стратегических решений. А они должны соответствовать концепции и модели корпоративного управления. Всех участников отношений, изображенных на рисунке 1, можно разделить на три блока (рис. 3). Таким образом, выделяются: „ корпоративные отношения с участием коммерческого банка КОРПОРАТИВНЫЕ КОНТРАГЕНТЫ Рис. 3. Корпоративные отношения с участием коммерческого банка в рамках социально-экономических отношений Б. Отношения, выстраиваемые с субъектами корпоративных отношений, не относящимися к внутренней среде корпоративных отношений в банке (на рисунке под цифрой 1). Это чаще юридические лица и гораздо А. Отношения с участниками внешней среды корпоративных отно-шений: государственными органами и обществом, клиентами, не преследующими иных имущественных интересов, кроме интересов в рамках предоставляемого банковского обслуживания, мелкими кредиторами. Такие отношения формируются исходя из законов, нормативных актов, сложившихся традиций и правил, на которые банк кардинально повлиять не может. Сочетание условий, сформированных этими участниками внешних отношений, оказывает серьезное влияние на субъектов корпоративных отношений (на рисунке под цифрой 2), их экономическое и социальное поведение, а также непосредственно на отношения субъектов корпоративных отношений. Самое сильное влияние осуществляется посредством законов, налоговых требований рыночного ажиотажа и иных подобных явлений. Всех участников внешней среды корпоративных отношений можно условно объединить в блок «Рынок». реже физические лица, не относящиеся к числу акционеров, менеджеров и служащих банка. Традиционно это дочерние и зависимые организации, компании, акции или доли которых принадлежат акционерам банка и кото-рые сотрудничают с банком, и подобные субъекты. К числу таких лиц могут относиться, по примеру Германии и некоторых других стран, крупные кредиторы и иные участники корпоративных отношений. Именно успех в таких отношениях позволяет их участникам не только добиться хороших финансовых результатов, повышения рыночной стоимости компаний, но и усилить их роль на рынке, что также позволяет говорить об особом влия-нии именно корпоративных структур на рынок (на рисунке под цифрой 3), однако не влекущем кардинальных изменений в коротком периоде. Традиционно это эффект мультипликатора37, проявляющийся, в зависимости от специфики корпоративных отношений, в повышении доходов населения, организации пенсионных и социальных программ, выполнении госзаказов, доходах бюджета, поступлении информации (возможности дублированного контроля), а также макроэкономический эффект (увеличение темпов роста ВНП, укрепление национальной валюты, стабилизация экономи-ки, укрепление и увеличение среднего класса населения и т.д.). Пользуясь аналогией с определением «контрагенты» (лат. contrahens - договаривающийся), т.е. «лица, учреждения, организации, связанные обязательствами по общему договору, сотрудничающие в процессе выполнения договора»38, этот блок условно можно назвать «Корпоративные контрагенты». С. Отношения внутри банка, как субъекта корпоративных отношений, во внутренней среде которого также развиваются отношения, в том числе корпоративные. Именно по причине важности для экономики эффекта мультипликатора и необходимости гармонизации влияния на экономику страны разных систем корпоративных отношений их функционирование должно основываться на единых принципах, действовать в рамках конкурентной внешней среды, где рыночные отношения поддерживаются государством, и быть понятным для всех элементов экономики. Внутренняя среда корпоративных отношений в банке определяется особенностями управленческой структуры банка, его функционирования и спецификой деятельности, од-нако она также должна формироваться при исполнении публичных принципов корпоративного управления и соответствовать внутренней среде корпоративных отношений с участием банка. Эффект мультипликатора - стимулирующее воздействие одних секторов экономики на все другие секторы и на экономику в целом. Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б. Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. - М.: ИНФРА-М, 2007 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: Реализации этих условий должно способствовать налаживание средств коммуникаций, и в первую очередь именно электронных. Каналы электронных коммуникаций, свойственные отношениям участников внешней и внутренней среды корпоративных отношений, должны быть «проложены» между этими элементами. Именно это будет способствовать повышению прозрачности корпоративного управления в банке и более полному и своевременному раскрытию информации, а также реализации других принципов корпоративного управления. Банки являются неотъемлемым элементом любой экономики. Они обеспечивают финансирование нефинансового сектора экономики, производств, оказывают базовые финансовые услуги широким слоям населения, а также предоставляют доступ к платежным системам. Кроме того, некоторые банки осуществляют управление финансовыми потоками организаций - "Cash-Management". Некоторые банки, присутствующие на отечественном финансовом рынке, первоначально были созданы для обслуживания определенной группы компаний. Значение банков для экономики страны подчеркивается тем, что банковская деятельность является регулируемым сектором экономики практически во всех странах. Поэтому наличие в банках эффективной структуры управления при качественном корпоративном управлении является важным вопросом. Управление, в том числе стратегическое, - это «сознательное целе-направленное воздействие со стороны субъектов, органов на людей и экономические объекты, осуществляемое с целью направить их действия и 39 получить желаемые результаты» . А.В. Мурычев в своей работе отмечает: «Качество управления в кредитной организации вовсе не является лишь внутренним делом самих профессиональных банкиров. Выполняя ряд публичных функций в экономике, банки действуют на стыке интересов общества и частного бизнеса. Поэтому повышенные требования к уровню их менеджмента предъявляются с двух сторон. Во-первых, это внутренние требования самих банкиров к управлению - ключевому элементу пред-принимательской культуры и стратегии выживания на рынке. А во- вторых, внешние требования общества, основанные на защите интересов клиентов и повышении открытости банковской системы»40. В силу частого несовпадения представлений о результатах и о процессе такого воздействия среди собственников, органов управления корпорацией, ра-ботников, а также из-за наличия других заинтересованных сторон - госу- Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь. - М.: ИНФРА-М, 1997. - С. 349. Мурычев А.В. Банки и банковская система России: состояние и пути развития эффективного корпоративного управления. - М.: Национальный совет по корпоративному управлению, 2007. - С. 88. дарства, кредиторов, деловых партнеров - возникает проблема корпоративного управления. Это утверждение заставляет нас обратиться к некоторым историческим фактам и тому, что «история корпорации характеризуется и страхами перед спекулятивными элементами или, точнее, страхом бессовестного использования эйфории рынка («иррационального богатства», как более элегантно выразился Алан Гринспэн)»41. Названная проблема проявилось в принятии в Англии законов, обязывающих компании получать королевский патент (Bubble Acts), в моральном неприятии так называемой охоты за надбавкой (Французская революция). Солидные юристы, в том числе немецкие, представляли коммерческую компанию как «самую пагубную организацию во всей правовой системе», и порой их высказывания полны отвращения к ней: «Прямо на виду у законодательной власти компании превратились в организованные учреждения для грабежа и мошенничества, скрывающие больше презренных деяний, бесчестия и злодейства, чем иная из тюрем, с той лишь разницей, что здесь воры, грабители и мошенники сидят не в кандалах, а на кучах золота»42. В 30-х гг. XX в. в Германии сформировалось понятие предприятия (бизнеса) как учреждения с собственными общими целями, не ограничивающимися интересами акционеров. Позднее первоочередная роль была отдана «лидерству». Подход с точки зрения рынка капитала тогда отсутствовал. В Соединенных Штатах Америки промышленные гиганты, контролируемые менеджерами, развились благодаря сильному управлению при слабых владельцах. Однако экономический кризис вызвал споры по вопросу о необходимости большего влияния со стороны акционера. В Соединенных Штатах Америки поворотный момент в споре о новой роли акционера наступил еще в 1930-х гг.: книга Берля и Минса «Современная компания и частная собственность»43 (1932 г.) привлекла внимание к ре-волюции в управлении, т.е. феномену замещения владельцев акций, рассматриваемых в качестве органа, фактически принимающего решения, назначаемыми менеджерами. Этот спор вывел на первый план вопрос о личных интересах менеджеров, что в настоящее время называют проблемой конфликта интересов. Эта концепция может послужить основой для обсуждения таких вопросов корпоративного управления, как отношения между держателем контрольного пакета акций и остальными акционерами, отношения между акционерами и другими заинтересованными лицами. Нобель, Петер. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер. с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007. Von Jherig Rudolf. Den Zweck im Recht, 3. aufl., Leipzig,! 893,1 217. Цит. по: Нобель, Петер. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер.с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007. - С. 782. New York: Macmillan, Berle A., Means G. The Modern Company and Private Property. 1932. И здесь возникает вопрос, отражает ли теория конфликта интересов современную реальность распределения прибыли между менеджерами и акционерами. В США основой рассуждений на эту тему по большей части являет- методы, которыми поставщики финансов в корпорацию обеспечивают себе получение отдачи со своих капиталовложений. Как инвесторы добиваются у менеджеров возврата части прибыли? Как они добиваются, чтобы менеджеры не украли вложенный ими капитал или не вложили его в невыгодные проекты? Каким образом инвесторы контролируют менеджеров? В современной континентальной Европе корпорация рассматривается скорее как социальная организация. В большинстве европейских стран вопрос социальной ответственности коллективных организаций, таких как корпорации, должен рассматриваться в первую очередь на основе обширного исследования теории корпоративных юридических лиц, а не с поведенческой точки зрения. Это не означает, что корпорации должны щедро раздавать чужие деньги. Скорее это устанавливает «определенные обязательства сохранять комплексный подход к вопросам социальной от-ветственности и уравновешивать постоянно конфликтующие инте- 44 ресы» . «Основной социальной темой в Европе является участие работников в принятии решений, в то время как американский подход основывается на отчасти политическом стремлении акционеров продвигать деловую этику в общемировом масштабе»45. Спор разворачивается вокруг проти-вопоставления акционерной стоимости и интересов участвующих лиц, и в Европе, судя по всему, знаменитое высказывание Милтона Фридмана вызывает раздражение: «Социальная функция компании заключается в повышении собственной прибыли». В XX в. споры в Европе разворачивались в основном вокруг организационных аспектов компании. Однако предмет спора постепенно расширялся и уже включал не только вопросы организации акционеров как экономических владельцев компании и их права управлять и контролировать компанию, но и вопросы, касающиеся организации компании как таковой. Согласно корпоративному праву производственная организация, состоявшая из капитала, работников и управляющих, рассматривалась как общественно активная совокупность различных интересов, при этом большое внимание уделялось ее «демократичному» составу. Результатом этого спо- Нобель, Петер. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер.с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007. - С. 783. Там же. pa, который разворачивался в основном в 70-х гг. XX в., явилось участие работников в управленческом процессе. Это было характерно для немецкого корпоративного права и стало препятствием для согласования европейского корпоративного права, препятствием, которое все еще не преодолено, несмотря на новые, «компромиссные» подходы. В Швейцарии, например, предложение об участии работников в управлении компанией было отвергнуто подавляющим большинством голосов на референдуме 1976 г.46 Решающим документом в развитии европейского права является От- 47 чет Сегре (Segre Report) 1966 г. о европейском рынке капитала. В нем рассматриваются перспективы и указывается компромисс между рыночным и организационным подходами к согласованию европейского корпоративного права (Комиссия Европейского экономического сообщества. Развитие европейского рынка капитала. Брюссель, 1966 г.). Как пишет П. Нобель, «возможно, Европа изначально приняла неправильное решение и сейчас активно пытается исправить положение посредством попыток создать объединенный рынок капитала»48. «Курс на согласование корпоративного права первоначально основывался на прозрачности информации (1-я, 4-я и 7-я директивы об унификации корпоративного права), затем на номинальной стоимости капитала в традиционном смысле (2-я директива) и только потом на аспекте рынка капитала и котировке акций на фондовом рынке (директива о составлении проспектов эмиссий ценных бумаг) (Prospectus Directive). Однако попытка структурного согласования (5-я директива) была неудачной, в основном в связи с планами участия работников в управленческом процессе (со стороны Германии и Нидерландов). Успех был достигнут совсем недавно благодаря введению статуса европейской компании (Societas Europaea (SE) Statute); Еврокомиссия одобрила официальное принятие Советом министров ЕС 8 октября 2001 г. постановления49, вводящего статус европейской компании, и соответствующей директивы, касающейся участия работников в управлении европейскими компаниями. Теперь, почти через 30 лет после того, как было впервые внесено предложение о европейских компаниях, они станут реальностью»50. Всеобъемлющего транснацио- Был принят Федеральный закон об осведомлении и участии работников в управлении компанией (Federal Act on Information and Participation of Employees in Business) от 17 декабря 1993 г. Большая часть отчетов, кодексов и принципов о корпоративном управлении опубликована по адресу: Нобель, Петер. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер.с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007. - С. 784. Решение Совета министров ЕС № 2157/2001 о статусе европейской компании (SE). Нобель, Петер. Швейцарское финансовое право и международные стандарты / П. Нобель; пер.с англ. - М.: Волтерс Клувер, 2007. - С. 784-785. нального корпоративного права все еще не существует, но подход со стороны ценных бумаг кажется более перспективным, и он определенно повлияет на согласование корпоративного права, если принцип «одна акция - один голос» будет осуществляться на практике. Постепенно в Европе в рамках совершенствования корпоративного управления вводятся требования о добросовестном придании гласности и раскрытии достоверной информации о крупных пакетах акций и даже правила относительно предложений о приобретении контрольных пакетов акций (добровольные и затем обязательные предложения (с 1998 г.)), построенные на основе Кодекса Сити по слияниям и поглощениям (City Code) (Лондон). Новое законодательство совершенствует прозрачность информации о вознаграждении управляющих и предлагает целый ряд правил относительно возможностей акционеров. Таким образом, мы проследили, что исторически понимание и отношение к корпорациям менялось, поднимая проблемы отношений между менеджерами и акционерами, этими двумя сторонами и работниками, а также самой корпорацией и внешней средой, под которой понимается как социум вообще, так и государство, партнеры, потребители, конкуренты. Одновременно в материале четко прослеживаются различия концептуальных подходов к корпоративному управлению. Повторимся, что американская концепция корпоративного управления рассматривает методы, которыми поставщики финансов в корпорацию обеспечивают себе получение отдачи со своих капиталовложений. Такую концепцию можно назвать прагматической концепцией корпоративного управления. Во главу угла европейской концепции корпоративного управления ставятся обязательства сохранять комплексный подход к вопросам социальной ответственности и уравновешивать постоянно конфликтующие интересы. Такая концепция может быть названа социально ориентированной концепцией корпоративного управления. Именно по причине расширения понятия «корпорация» и наличия проблемы управления, а также конфликта интересов при делегировании власти возникает вопрос о создании эффективной системы корпоративного управления. Для коммерческих банков сегодня это важно, так как банки долгое время не рассматривались в качестве корпораций. Им отводилась скромная роль обслуживающих финансовых организаций, посредников. В первой половине XX века банки развитых стран начинают принимать формы корпораций, где происходит разделение функций собственников и управленцев. Однако еще долгое время в научных работах и практических исследованиях, посвященных корпоративному управлению и отдельным его вопросам, банки не фигурировали в качестве корпораций. Характеристики моделей корпоративного управления Таблица 4 51
Аутсайдерская(ориентированная на рынок) модель Инсайдерская (ориентированная на контроль) модель
Л. Используемые механизмы решения агентской проблемы
1. Дисперсия акционерной собственности 1. Концентрация акционерной собственности
2. Незначительное перекрестное владение акциями 2. Значительное перекрестное владение акциями
3. Активный рынок корпоративного контроля (недружественные поглощения, борьба за голоса акционеров) 3. Отсутствие масштабного рынка корпоративного контроля
4. Сильное влияние материального стимулирования менеджеров (через связь оплаты труда с результатами и за счет влияния рынка труда) 4. Слабое влияние материального стимулирования менеджеров
Б. Правовая среда
1. Значительные требования к пред-ставлению информации и отчетности со стороны фондового рынка, сильная зашита миноритарных акционеров, барьеры для масштабных операций акционеров 1. Ограниченные требования к представлению информации и отчетности, ограниченная защита миноритарных акционеров, малочисленные барьеры для масштабных операций акционеров
2. Законодательство о банкротстве с элементами защиты от кредиторов 2. Законодательство о банкротстве с элементами защиты требований кредиторов
В. Особенности поведения собственников
1. Отсутствие тесных деловых связей акционеров и банка 1. Тесные деловые связи акционеров и банка
2. Отсутствие у большинства акционеров лояльности к банку 2. Наличие у основных акционеров лояльности к банку
3. Отсутствие стимулирования долгосрочного участия, ориентация на доходы от участия в краткосрочной перспективе 3. Способствует реализации долгосрочной стратегии
51 Источник: http://www.orioncom.ru/demo_bkb/vn_k/corp_up/har_modku.htm Один из важных признаков - структура собственности банка - является стратегически важным. Помимо того, что он помогает правильно от- нести банк к разряду корпораций, он также способствует принятию верного решения о модели корпоративного управления, которая лучше подхо-дит корпорации. В таблице 4 представлены основные отличия аутсайдер- ской модели корпоративного управления с высокой степенью дробления собственности от инсайдерской с концентрированной структурой собст-венности. Окончание табл. 4
Аутсайдерская(ориентированная на рынок) модель Инсайдерская (ориентированная на контроль) модель
4. Готовность инвесторов к повышенным рискам 4. Неготовность инвесторов к повышен-ным рискам
5. Отчуждение акционеров от функции управления 5. Активное участие в контроле над дея-тельностью банка
Г. Организация контрольной деятельности представительных органов управления
1. Совет директоров представляет интересы единого коллектива акционеров 1. Совет директоров представляет частные интересы основных акционеров
2. Сочетание функций управления и надзора 2. Разделение функций управления и надзора
3. Унитарный совет, имеющий в структуре комитеты, в том числе обязательные - Комитет по аудиту, Комитет по вопросам вознаграждения, Комитет по подбору и назначению членов совета директоров, состоящие только из независимых директоров 3. В немецкой модели - двухуровневый совет: наблюдательный (независимые директо- ры), исполнительный, подотчетный наблю-дательному (менеджмент). В японской модели - унитарный Совет при отсутствии в большинстве случаев в его составе независимых директоров
4. Распределение функций между независимыми и исполнительными директорами определяют акционеры 4. Распределение функций между независимыми и исполнительными директорами определено законодательством
5. Солидарная ответственность членов Совета 5. Дифференцированная юридическая ответственность членов Совета (немецкая модель)
Д. Деятельность менеджмента
1. Ориентация на достижение краткосрочных целей 1. Ориентация на достижение долгосрочных целей
2. Целевые установки связаны с индикаторами фондового рынка (рыночная капитализация, показатель прибыли на акцию), жесткие требования к доходности инвестиционных проектов 2. Целевые установки связаны с фундаментальной стоимостью компании
В современной отечественной и зарубежной экономической литера-туре не определены такие понятия, как «укрупненная структура собственности» или «концентрированная структура собственности», а также обратные им: «дисперсная структура собственности», «рассеянная структура собственности» и подобные. Также не определено, какое именно соотношение удельного веса собственников, владеющих крупными или мелкими пакетами акций, должно соответствовать этим понятиям. Однако авторы работ, употребляющие подобные термины, достаточно однозначно рассуждают на эти темы. Так, например, известный исследователь ко- детерминации А.В. Лукашов пишет: «В США 95% всех блоков акций держат менее 5% акций компании, менее 0,1% всех блоков - от 25 до 50% акций компаний. В США у крупнейших компаний практически нет блоков, которые содержали бы более 50% акций компании. В то же время в Германии только 9,5% являются блоками с менее чем 5% акций отдельной компании. При этом более 38% блоков содержат более 75% акций компании. Более половины всех блоков акций являются контрольными пакета- 52 ми, еще 14% блоков акций - блокирующими пакетами» . На наш взгляд, обобщить такие пояснения можно следующим образом. Таблица 5 Концентрация владения акциями компаний. 53 Сравнение США и Германии
Величина блока акций (процент всех акций компании в одном блоке) Распределение отдельных блоков акций различной величины
США Германия
0,0-4,9% 95,0% 9,5%
5,0-9,9% 3,5% 7,8%
10,0-24,9% 1,4% 17,8%
25,0-49,9% 0,1% 13,9%
50,0-74,9% — 12,9%
75% + — 38,1%
Количество блоков акций и компаний Всего 5925 блоков от 250 крупнейших ком-паний Всего 821 блок от 650 крупнейших компаний
Структура собственности может быть признана укрупненной, или концентрированной, когда большая часть акций компании (в нашем случае банка) принадлежит меньшинству акционеров (собственников). И наоборот, если большинство акционеров (собственников) владеет малыми пакетами акций (долей) конкретной компании (бан- Лукашов А.В. Сравнительные корпоративные финансы // Управление корпоративными финансами. - 2004. - № 3 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: Источник: Jurgens U., Rupp J. The German System of Corporate Governance. Characteristics and Changes. Berlin, 2002. ка), то такая структура собственности должна быть признана раз-дробленной, дисперсной54. Представленная в таблице 5 информация позволяет убедиться в справедливости того, что для немецких коммерческих компаний, в том числе и финансовых, характерна концентрированная структура собственности, что соответствует инсайдерской модели корпоративного управления, а для компаний США - дисперсная в соответствии с аутсайдерской моделью корпоративного управления. К сожалению, подход отечественных банков к раскрытию информации о структуре их собственности не позволяет провести сравнительный анализ концентрации владения акциями всех банков в России. Тем не менее на основе изучения структуры собственного капитала 20 крупнейших банков России по состоянию на 1 апреля 2010 г. и всех банков, учрежденных на территории Северо-Западного региона55 на ту же дату (табл. 6), можно сделать вывод, что структура собственности в российских банках не может быть охарактеризована однозначно. Таблица 6 Анализ структуры владения акциями (долями) 20 крупнейших банков России и банков, учрежденных на территории Северо-Западного региона (на 01.04.2010 г.)
Структура 20 крупнейших банков России Банки Северо-Запада Итого из исследованных
собственности Кол-во, Уд. вес в Кол-во, Уд. вес в Кол-во, Уд. вес,
ед. группе, % ед. группе, % ед. %
Укрупненная 18 90,00 23 63,88 41 73,22
Дисперсная 0 0,00 6 16,67 6 10,71
Укрупненно- 2 10,00 3 8,34 5 8,93
дисперсная
Нет данных 0 0,00 4 11,11 4 7,14
Итого 20 100,00 36 100,00 56 100,00
Понятие «дисперсная структура» в экономической литературе встречается редко. Оно чаще применяется в химии и физике и обозначает, согласно Большой советской энциклопедии (http://slovari.yandex.ru/dict/bse), неупорядоченную пространственную сетку в дисперсной системе. Дисперсные системы - это «образования из двух или большего числа фаз (тел) с сильно развитой поверхностью раздела между ними». Т.к. лат. «dispersus» означает «рассеянный, рассыпанный», то в данном случае структура акционерного капитала рассеянная, рассредоточенная, не сконцентрированная в ограниченном круге (прим. М.Н. Конягиной). По данным Ассоциации банков Северо-Запада, на 1 марта 2010 г. банков, учрежденных на территории Северно-Западного региона, насчитывалось 36. Мы не рассматривали филиалы банков, учрежденных в иных регионах РФ и открывших филиалы на Северо-Западе России. Необходимо отметить отсутствие повтора банков в списках 20 крупнейших банков России и банков, учрежденных на территории СевероЗападного региона. Иными словами, ни один из банков, учрежденных в Северо-Западном регионе РФ, не относится к двадцати крупнейшим банкам России. Одновременно все 20 крупнейших банков России учреждены на территории Москвы. Исследование структуры владения акциями (долями) российских банков позволило выявить 3 типа структуры собственности: Тип 1. Укрупненная структура, для которой характерно малое количество акционеров (участников) и присутствие инвесторов, владеющих большими блоками акций (долей) этого банка (свыше 30%). Тип 2. Дисперсная структура, соответствующая банку с большим количеством акционеров (участников), которые владеют небольшими блоками акций (долей) этого банка (.меньше 30%). В силу того, что отнесение того или иного банка к определенному типу структуры собственности является результатом экспертного суждения, а изучение концентрации владения акциями в России выявило ряд промежуточных примеров, находящихся в процессе эволюции структуры собственности, нам пришлось выделить третий тип концентрации. Тип 3. Укрупненно-дисперсная структура, характерная для банка с небольшим количеством акционеров (участников), владеющих блоками акций (долей), не превышающих 30%. Также, несмотря на требования Банка России о раскрытии информации об аффилированных лицах56 и достаточно подробное раскрытие информации об акционерах (участниках) многих банков, нам не удалось об-наружить такой информации у четырех банков среди учрежденных на Северо-Западе нашей страны, которая была бы доступной на 1 апреля 2010 г. Результаты исследования, представленные в таблице 5, позволяют сделать следующие выводы: Среди крупнейших банков России преобладают банки с укрупненной структурой собственности (90%), что соответствует инсайдерской модели корпоративного управлении. Большинству банков Северо-Запада также соответствует укрупненная структура собственности (63,88%). Однако их удельный вес в группе ниже. Тем не менее из всех исследованных банков 73,22% относятся к банкам с укрупненной структурой собственности, что соответствует инсайдерской модели корпоративного управления. Структура собственности банков из списка «Топ-20» может быть охарактеризована как укрупненная (90%) и укрупненно-дисперсная (10%). Однозначно дисперсной структуры собственности среди этих банков нам 56 О порядке ведения учета и представления информации об аффилированных лицах кредитных организаций: Положение ЦБ РФ от 20.07.2007 г. № 307-п. // Вестник Банка России / Центральный банк РФ. - 2007. - 10 сентября. - №52 (996). обнаружить не удалось. При характеристике же концентрации владения ак-циями (долями) банков Северо-Запада выявлено 6 банков, структура акционерного капитала которых может быть названа дисперсной, что составило 16,67% в группе. При этом удельный вес банков укрупненно-дисперсного типа здесь меньше (8,34%), а соответствие инсайдерской модели корпоративного управления выражено менее ярко. Удельный вес банков Северо- Запада с укрупненным типом собственности 63,88%. Приведенная статистика свидетельствует о различиях в стратегическом развитии крупных и региональных банков, что должно учитываться при разработке антикризисных мер и стратегии развития банковского сектора. Также с целью получения более точных данных по сегментам банковского рынка России рекомендуется разделять изучение крупных и региональных банков. Из информации, приведенной в предыдущем пункте, можно сделать вывод, что характер структуры собственности и потенциал развития рынков корпоративного контроля банков на уровне Северо-Западного региона отличается от потенциала развития рынка корпоративного контроля двадцати российских крупнейших банков. Иными словами, сегментация российских банков по территориальному признаку и размеру дает различный результат относительно характеристики структуры собственности и концентрации владения их акциями (долями). Однако раскрытие информации о структуре собственности отличается в обеих группах банков. Так, 20 крупнейших банков России достаточно подробно раскрывают эту информацию на своих сайтах в Интернете. Однако 4 банка, учрежденных на территории Северо-Западного региона, оставили эту информацию на 1.04.2010 г. недоступной для внешних пользователей. Это говорит о разном подходе крупных и региональных банков к прозрачности банковской деятельности, принципу раскрытия информации и исполнения требований регулятора. Таким образом, ситуация с раскрытием информации в сегменте крупных банков может быть признана более прозрачной и добросовестной, нежели в сегменте банков Северо-Запада. Эта разница должна быть учтена исследователями. Отсутствие легкого доступа к информации об акционерах банка и его руководстве говорит о недостаточной транспарентности деятельности российских банков. Из-за невозможности ретроспективного анализа динамики структуры владения акциями (долями) российских банков по причине отсутствия информации о прошлых периодах многих банков невозможно определить тенденцию изменения структуры банковской собственности в группе крупных российских банков, а также банков Северо-Запада. Однако отслеживание этой информации в дальнейшем позволит ее выявить, а также обнаружить тяготение банков к определенной модели корпоративного управления. Пока итоги исследования позволяют предположить, что российские коммерческие банки, в особенности крупные, тяготеют к ин- сайдерской модели корпоративного управления. А ряд косвенных аргументов позволяет выдвигать гипотезу о постепенном укрупнении структуры собственности российских банков на фоне повышения доли прямого или опосредованного участия в ней государства.
