Модели корпоративного управления

во-первых, в США основными инвесторами являются индивидуальные владельцы, следствием чего является значительная распыленность акционерного капитала, в Германии же капитал достаточно сконцентрирован и традиционно принадлежит организациям-акционерам;

во-вторых, представление о рыночной экономике в США базируется исключительно на приоритете интересов частного собственника, в то время как в Германии и Японии экономика является социально- ориентированной;

в-третьих, в США более предпочтительными являются внешние механизмы контроля над деятельностью корпораций, в Японии и Германии же эта роль возложена на внутренние механизмы.

Англо-американская модель нацелена, прежде всего, на поддержание высокой гибкости управления, на приспособление компании в большой мобильности внешней среды, инновации и достаточную рискованность проектов.

Англо-американская модель (сложилась в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется:

наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, т. е. не связанных с корпорацией, акционеров («аутсайдеров»);

четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности управляющих, директоров и акционеров;

^ сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами, как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними. Акционирование является обычным способом накопления капитала корпорациями Великобритании и США.

тостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно страной с наиболее развитой системой голосования «по доверенности» и высокой активностью независимых инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

> > > > > >

Участниками англо-американской модели являются: > управляющие, директора,

акционеры (в основном институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи,

саморегулирующиеся организации,

консалтинговые фирмы, предоставляющие корпорациям и акционерам услуги по вопросам корпоративного управления и голосования «по доверенности».

Наиболее яркой чертой системы акционерной собственности в США и Великобритании является отсутствие в корпорациях крупных и доми-нирующих инвесторов. Например, в США акционерный капитал амери-канских компаний в значительной степени распылен, причем значитель-ное количество компаний не имеет в своих реестрах ни одного индивиду-ального или институционального акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала. К тому же большинство акций, не принадлежащих индивидуальным инвесторам, сконцентрированы в пенсионных и взаимных фондах.

В то время как значительная распыленность акционерного капитала является препятствием для осуществления владельцами контроля над деятельностью компании, она же предоставляет в их распоряжение возможность «голосовать ногами», т. е. продавать свои акции в случае несогласия с действиями менеджмента. Держатели более крупных пакетов акций не могут без значительных финансовых потерь осуществить подобные действия по причине падения курсовой стоимости при продаже большого пакета акций.

своем финансовом положении, что является источником исчерпывающей финансовой информации, способствующей проведению целенаправленного мониторинга и оценки деятельности корпораций.

Японо-германская модель является менее однородной по сравнению с англо-американской, поэтому в некоторых случаях правомерно её разде-ление на германскую и японскую модели.

В отличие от США большая часть акционерного капитала стран японо-германской модели находится во владении других корпораций. Хотя индивидуальные инвесторы представляют собой значительную часть акционеров, их акции представляют собой большей частью сертификаты на предъявителя, которыми по поручению акционеров управляют банки, где сконцентрировано большое количество акций индивидуальных акцио-неров. Вследствие этого наибольшая часть (по некоторым оценкам более 90%) свободно обращающихся акций корпораций Германии и Японии представлена организациями-инвесторами, хотя некоторые и не всегда яв-ляются их владельцами. Таким образом, немецкие и японские владельцы и финансовые институты, управляющие их капиталами, имеют гораздо бо-лее тесные деловые связи со своими корпорациями, чем акционеры кор-пораций в англо-американской модели. Следовательно, они более заинте-ресованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в контроле за деятельностью корпорации.

В странах с японо-германской моделью практически не существует рынка корпоративного контроля, т. е. переход компаний в другие руки и изменение структуры владения происходит не в жестком режиме, а пре-обладают «дружеские» слияния и приобретения. Эта особенность вызвана не только стабильностью корпораций и самого финансового рынка, но и ограничениями, налагаемыми самой структурой акционерного капитала и системой его управления. Существуют законодательные ограничения, по-зволяющие ограничивать право голоса на долю, принадлежащую одному акционеру. Все это вызывает неопределенность в отношении возможной реструктуризации компании, которая обычно следует за покупкой кон-трольного пакета акций. Эти обстоятельства сильно затрудняют и изъятие акционерами своей доли из активов корпорации.

Страны с японо-германской моделью традиционно имеют социально ориентированную экономику, в которой различные социальные группы активно сотрудничают, чтобы повысить благосостояние всей нации. Наи- оолее известным принципом, который лежит в основе этой концепции, является «взаимообусловленность», которая предоставляет группам, зависящим от решений корпорации, возможность принимать участие в их принятии. Таким образом, этот принцип налагает общественные обязанности на частную собственность. Пределы этих обязанностей находятся в прямой зависимости от важности корпорации для экономики страны: небольшие фирмы практически не имеют никаких дополнительных обязательств, в то время как крупнейшие компании несут ответственность перед своими служащими, поставщиками, потребителями, местным населением и обществом в целом. Эта ответственность реализуется в форме открытого признания прав и интересов тех, кто каким-то образом является «нефинансовыми инвесторами» или «соучастниками».

Однако в этой модели заложен конфликт интересов - банки выступают в советах директоров одновременно как кредиторы, акционеры и доверенные лица других акционеров, но в то же время, интересы банка как кредитора могут не совпадать с интересами акционеров, которых он представляет, или с интересами корпорации, надзор над которой осуществляет. Подобных конфликтов трудно избежать в периоды реструктурирования. Поэтому большинство споров ведущихся вокруг системы управления корпорациями в Германии, касаются роли банков.

Активное участие банков в советах связано не столько с тем, что банки являются акционерами, сколько с тем, что они являются еще и доверенными лицами других акционеров. В совокупности голоса банков могут представлять более семидесяти пяти процентов всех голосов на общих собраниях акционеров. Как отдельная группа, банки имеют возможность определять состав наблюдательных советов (за исключением представительства служащих) и блокировать любые изменения в уставах и инструкциях большей части немецких компаний, особенно в случаях распыленности капитала. Возможности, которыми располагают банки при голосовании, увеличиваются за счет их роли, в качестве источников внешнего фи-нансирования. К тому же именно банки занимаются размещением вновь выпускаемых ценных бумаг, предоставлением брокерских и консультаци-онных услуг при получении корпорациями небанковских, иностранных и правительственных ссуд.

В свою очередь банки могут много предложить корпорациям - долгосрочные обязательства, опыт своих экспертов, сети деловых связей и контрактов и т. п. Однако банки не могут реализовать свою власть и влияние через наблюдательные советы из-за ограниченности их функций.

По мнению многих экономистов, мощное влияние банков имеет ряд недостатков. Банковское воздействие касается в основном финансовых аспектов деятельности корпорации и стремится сформировать в акцио-

нерном секторе систему, которая ориентирована в большей степени на банки, чем на рынок. К тому же, банк, являясь кредитором организации, может предлагать инвестиционные программы, в которых концепция безопасности капиталовложений преобладает над концепцией прибыльности, т. е. банк может помешать реализации прибыльных, но рискованных возможностей. Такое явление может иметь место даже в случаях, когда банк является совладельцем корпорации, когда ему более важны деловые возможности, открываемые фактом совладения, чем дивиденды, которые они могут принести. Достаточно мягкие требования предоставления компаниями информации о своей деятельности могут снизить эффективность надзора. Банки не обязаны публиковать сведения о принадлежащих им пакетах акций, если таковые не превышают 25% совокупного капитала корпорации, а финансовые отчеты подобных корпораций предполагают меньшую открытость информации.

Подобные проблемы избыточной концентрации власти вызывают требования реформирования системы. Этого можно достичь при помощи сокращения банками принадлежащих им пакетов акций, ужесточения требования о раскрытии информации о деятельности, обеспечения аудиторов подотчетностью административным и наблюдательным советам, запрета представителям банков участвовать в советах конкурирующих фирм и взаимоприсутствия крупных промышленных компаний в советах друг друга. Все эти меры направлены на усиление открытости системы перед независимым контролем.

Основные характеристики моделей корпоративного управления

Таблица 7 Англо-американская модель Японо-германская модель Германская модель Японская модель 1. Область распространения США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавия, частично Бельгия, Япония Основные различия японо-германской и англо-американской систем корпоративного управления приведены в табл. 7.

Окончание таблицы 7 Англо-американская модель Японо-германская модель Германская модель Японская модель 2. Ключевые особенности Широкое

представительство индивидуальных и

тивного капитала Разделение

инвестиционных и коммерческих банков Ключевая роль банков в представительстве и контроле на уровне всех компонентов корпо-ративного управления Акцент на межкорпоративном контроле и представительстве 3. Участники реализации модели Акционеры Управляющие Совет директоров Банк

Правление Наблюдательный совет Широкое представление работников кор- Аффилированные корпоративные члены (члены кэйрецу) Правительство 4. Структура владения акциями Преобладание индивидуальных и институциональных инвесторов Финансовые институты контролируют более 60%-70% акций корпораций Преобладание банков и корпораций (как связанных, так и не-связанных) Институциональные агенты и индивидуальные ин-весторы не играют Абсолютное

преобладание

аффилированных

банков и корпораций

Представительство

внешних акционеров

незначительно 5. Мониторинг деятельности Преимущественно рыночный Преимущественно банковский, на постоянной основе Абсолютно преобладающий банковский и межкорпоративный, 6. Финансирование Дистанционное через рынок ценных бумаг. Преобладание внутренних источников финансирования Ориентированное на контроль на основе контроля за принятием инвестиционных решений. Достаточная представленность банковского кредитования среди источников финансирования

Представленные схемы корпоративного контроля не являются взаи-моисключающими. Последние десятилетия развития указывают на их сближение, «взаимопроникновение» в ведущих странах мира. Такое со-существование подтверждает, что ни одна модель не обладает явными преимуществами и не является универсальной для национальных эконо-мик. Ведущие экономисты в области экономических систем переходного периода указывают на возможность комбинации отдельных компонентов различных моделей корпоративного управления. Критерием в данном случае является степень влияния, которое оказывает внедрение того или иного инструмента корпоративного управления на достижение экономи-ческого роста.

В англо-американской модели реализация корпоративной стратегии, включающая в себя процессы трансформации корпоративных отношений родственных компаний, часто сопровождается враждебными слияниями и поглощениями. Подобные действия не характерны для японских корпораций: моделирование межфирменных отношений основывается на стабильных партнерских отношениях в группе. Последние годы, по оценкам экспертов, характеризуются уменьшением доли межбанковских кредитов в финансировании японских компаний. Это обстоятельство некоторые экономисты склонны трактовать как начало процесса переориентации японской экономики на англо-американскую модель. Однако для японо- германской модели более эффективным считается контроль за инсайдерами, в частности, за менеджерами компании. Практика враждебных поглощений и противодействия им сопряжена со значительными издержками, значительная часть которых направлена на нивелирование нежелательных проявлений власти управляющих, и эти расходы несут акционеры. Установление долгосрочных партнерских отношений в банковско- промышленном секторе Японии, сопровождаемых сильным контролем со стороны головного банка, позволяет снять остроту проблемы менеджерского контроля. Кроме того, японо-германская модель представляется более предпочтительной в плане долгосрочного развития компаний. В группе очень сильны мотивации перспективных взаимоотношений участников, тогда как решающая роль фондового рынка в англо-американской модели стимулирует деятельность, направленную на повышение стоимости компании и её прибыльности в краткосрочном периоде. Теснота взаимоотношений банковского сектора и промышленности в японо-германской модели не позволяет дать должную конкурентную оценку инвестиционным проектам и, следовательно, препятствует промышленному развитию.