2.1. Аудит уставного капитала банка

Гражданский кодекс РФ;

Закон РФ № 395-1 от 02.12.1990 «О банках и банковской деятельности»;

Закон РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»;

Закон РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Закон РФ № 39-Ф3 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг»;

Положение ЦБ РФ № 215-П от 10.02.2003 «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций»;

Инструкция ЦБ РФ № 110-И от 16.01.2004 «Об обязательных нор-мативах банков»;

Инструкция ЦБ РФ № 128-И от 10.03.2006 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации»;

Инструкция ЦБ РФ № 135-И от 02.04.2010 «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»;

Положение ЦБ РФ № 302-П от 26.03.2007 «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на тер-ритории Российской Федерации»;

Указание ЦБ РФ № 2108-У от 29.10.2008 «О порядке принятия решения об уменьшении уставного капитала банка до величины собственных средств (капитала)».

Основная цель проверки состоит в установлении соответствия порядка формирования и изменения уставного капитала действующему за-конодательству и нормативным документам ЦБ РФ.

Задачами аудита уставного капитала являются такие вопросы:

соблюдение банком процедуры формирования и изменения уставного капитала;

соблюдение сроков размещения и погашения акций (для акционерного банка);

правильность и своевременность отражения в бухгалтерском учете операций по формированию и изменению уставного капитала;

оценка величины уставного капитала банка в динамике;

правильность включения величины уставного капитала в расчет собственного капитала банка.

Для проведения проверки аудиторы запрашивают у банка следующие документы:

учредительные документы;

лицензии на осуществление банковских операций ЦБ РФ;

реестры акционеров или списки участников банка;

протоколы общих собраний акционеров (участников), совета банка;

проспекты эмиссии акций;

договоры купли-продажи, мены акций банка, подписные листы или договоры с участниками банков в форме ООО;

договоры с реестродержателем;

положение об учетной политике банка;

оборотные ведомости по счетам бухгалтерского учета и ведомости остатков;

отчет о прибылях и убытках банка;

лицевые счета балансовых счетов 102 «Уставный капитал кредитных организаций», 105 «Собственные доли уставного капитала (акции), выкупленные кредитной организацией», 10602 «Эмиссионный доход», 108 «Нераспределенная прибыль», 301 «Корреспондентские счета», 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций», 604 «Основные средства», 60320 «Расчеты с акционерами (участниками) по дивидендам», 60322 «Расчеты с прочими кредиторами»;

расчет собственного капитала банка (ф.

В ходе аудиторской проверки аудиторы выполняют следующие процедуры:

1.

Аудиторы анализируют устав банка на предмет соответствия его содержания требованиям федерального законодательства и ЦБ РФ (закреплены в инструкции ЦБ РФ № 135-И от 02.04.2010) и получения информа- ции об организационно-правовой форме банка, органах его управления, порядке распределения прибыли, формирования и использования фондов банка, об его обособленных подразделениях и т.д. В наиболее тщательном изучении нуждается устав акционерного банка. В нем должны быть опре-делены тип акционерного общества, категория, количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые банк вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены банком только в пределах количества объявленных акций, что следует учитывать аудитору при проверке увеличения уставного капитала.

Акционерные банки могут выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Аудитор должен проверить, что номинальная стоимость всех обыкновенных акций банка (независимо от времени их выпуска) является одинаковой и выражена в валюте РФ, обыкновенные акции должны предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

Учредители банка в форме ООО заключают между собой учредительный договор, содержание которого рассматривается аудиторами. Особое внимание следует обратить на установленные в договоре условия и порядок передачи банку имущества участников, распределения прибыли банка, покрытия убытков и выхода участников из состава банка.

2. Подтверждают правомерность формирования уставного капитала надлежащими активами, наличие уведомлений и предварительного согласования с Банком России и соблюдения сроков их представления банком в случаях приобретения его акционерами (участниками) крупных пакетов акций (долей) банка (в соответствии со статьей 11 закона РФ № 395-1 от 02.12.1990 «О банках и банковской деятельности» и статьей 61 закона РФ № 86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»).

Здесь аудиторы должны учитывать, что уставный капитал банка может формироваться только за счет собственных средств его акционеров (участников). Это подразумевает их платежеспособность. В частности, учредители банка - юридические лица должны иметь устойчивое финан-совое положение, достаточно собственных средств для внесения в устав-ный капитал банка, осуществлять свою деятельность в течение периода не менее трех лет и выполнять обязательства перед бюджетами всех уровней. Предприятия-акционеры (участники) должны перечислять денежные взносы в уставный капитал банка только со своих расчетных счетов.

Средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, не могут быть использованы для формирования уставного капитала банка. Средства бюджетов субъектов РФ, местных бюджетов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления, могут быть использованы для формирования уставного капитала банка на основании законодательного акта субъекта РФ или решения органа местного самоуправления соответственно.

Учредители банка не имеют права выходить из состава банка в течение трех лет с даты его регистрации.

Аудитор должен проверить соответствие характера внесенных в оплату уставного капитала банка активов требованиям Банка России.

Аудиторам также необходимо обратить внимание на оценку таких материальных активов. Имущество в неденежной форме должно быть отражено в балансе банка в валюте РФ по оценке, которая утверждается при учреждении банка общим собранием учредителей, а при увеличении ус-тавного капитала - советом директоров акционерного банка или общим собранием участников банка в форме ООО. В банке должны быть соот-ветствующие протоколы.

Уставом банка могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено в уставный капитал банка.

Аудитор должен проверить соблюдение банком установленных процедур уведомления и согласования с Банком России случаев покупки его акционерами (участниками) крупных пакетов акций (долей), т.е. более 1% и свыше 20% акций (долей) банка. Так, приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате одной или нескольких сделок од- ним юридическим или физическим лицом или группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1 % акций (долей) банка требует уведомления Банка России, а более 20% - предварительного согласия Банка России. При этом установлены следующие сроки: уведомление о покупке более 1% акций (долей) банка должно направляться в Банк России не позднее 30 дней с момента такой покупки. В случае предварительного согласования с Банком России покупки свыше 20% акций (долей) банка, ЦБ РФ должен не позднее 30 дней с момента получения ходатайства сообщить заявителю в письменной форме о своем решении. В случае, если Банк России не со-общил в установленный срок, то приобретение акций (долей) банка считается разрешенным, и он может отчуждать их в пользу третьих лиц.

Аудитор также учитывает, что при создании банка с иностранными инвестициями нерезидентами - учредителями должно быть получено предварительное разрешение на их участие в уставном капитале банка.

3. Проверяют соблюдение банком установленных процедур формирования (увеличения) уставного капитала. Учредители банка должны оплатить 100% объявленного уставного капитала банка не позднее 30 дней с даты получения свидетельства о государственной регистрации банка. Принятие уполномоченным органом управления банка решения об изменении его уставного капитала допускается только после государственной регистрации предыдущего изменения уставного капитала банка. Поэтому аудитору необходимо проверить наличие на титульном листе устава банка отметок ЦБ РФ о регистрации предыдущего изменения величины уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

В случае увеличения уставного капитала акционерного банка в течение отчетного периода аудитор должен проверить выполнение процедуры эмиссии акций, внесение необходимых изменений в реестр акционеров и в устав банка. Увеличение уставного капитала акционерного банка может происходить как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и путем размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров банка. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества (капитализации собственных средств) банка. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директо-ров (наблюдательным советом) банка, если в соответствии с уставом банка ему предоставлено такое право. Решение совета директоров (на-блюдательного совета) банка об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должно быть принято единогласно всеми его членами. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного в уставе бан-ка. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет капитализации собственных средств банка. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет капи-тализации собственных средств банка, не должна превышать разницу ме-жду стоимостью собственных средств банка и суммой его уставного капитала и резервного фонда. Соответственно, аудитор должен проверить наличие в банке протоколов решений соответствующих органов управления и принятие ими решений в соответствии с установленными правилами.

Также аудитор должен убедиться в соблюдении банком всех установленных этапов выпуска (дополнительного выпуска) акций (закреплены в инструкции ЦБ РФ № 128-И от 10.03.2006 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации») и соответствующих им процедур и документов. Эти этапы включают:

принятие банком решения о размещении акций;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций;

размещение акций;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (допол-нительного выпуска) акций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций банка сопровождается регистрацией га проспекта в случае размещения акций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций банка сопровождается регистрацией проспекта акций, то каждый этап процедуры эмиссии акций банка сопровождается раскрытием информации.

Аудитору следует ознакомиться с решением о размещении акций на предмет проверки его наличия в банке, соответствия его содержания требованиям ЦБ РФ, а также проверить наличие в банке протокола совета директоров (наблюдательного совета) об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций и при необходимости проспект эмиссии акций должны быть зарегистрированы в ЦБ РФ (в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или в территориальных учреждениях ЦБ РФ), что оценивается аудитором. При государственной регистрации проспекта акций на каждом экземпляре проспекта эмиссии акций делается отметка о его государственной регистрации и указывается присвоенный выпуску (дополнитель- ному выпуску) акций индивидуальный государственный регистрационный номер. Также в банке должно быть письмо от регистрирующего органа (ЦБ РФ), подтверждающее акт государственной регистрации с указанием объема зарегистрированного выпуска, количества и характеристик зарегистрированных акций, присвоенного выпуску регистрационного номера и даты регистрации.

Проспект эмиссии акций должен быть подписан аудитором. Причем аудитор может быть приглашен банком только для подтверждения данных проспекта эмиссии акций; в таком случае он подтверждает правильность составления и достоверность данных бухгалтерской отчетности банка, содержащихся в проспекте эмиссии акций. Аудитору следует учитывать, что в случае публичного размещения и/или публичного обращения акций банка проспект эмиссии акций может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте акций, за исключением части, подтверждаемой аудитором.

Аудитор должен удостовериться, что фактическое размещение акций осуществлялось банком после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций. Такая проверка осуществляется на основании сверки даты регистрации, указанной в письме регистрирующего органа (ЦБ РФ), и дат заключения банком договоров мены, купли-продажи акций с третьими лицами, принятия уполномоченным органом банка решения о капитализации собственных средств. Также аудитором проверяется соблюдение фактических сроков размещения акций на основании платежных поручений, приходных кассовых ордеров и других документов. Новая эмиссия акций может осуществляться только после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных банком акций.

Аудитор должен удостовериться в том, что фактическое зачисление поступивших в оплату уставного капитала денежных средств и имущества было осуществлено банком после регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций. Для этого аудитор запрашивает у банка данный отчет с соответствующим письмом регистрирующего органа, в котором указывается фактический объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных акций, дата регистра-ции отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, общий объем уставного капитала банка, включающий итоги выпуска.

Заключительным этапом является проверка внесения изменений в устав банка относительно нового размера уставного капитала. Для этого аудитором запрашивается протокол уполномоченного органа банка, про-веряется наличие государственной регистрации изменений в устав банка.

4. Осуществляют проверку операций по выкупу банком собственных акций у акционеров. Здесь аудитор выясняет основания для проведения данных операций и проверяет наличие соответствующих документов. Банк может выкупать свои акции по собственной инициативе, по требованию акционеров и в случаях, определенных законодательством. В частности, банк вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом банка. Банк не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций банка, находящихся в обращении, составит менее 90% его уставного капитала. Акции, приобретенные банком в этом случае, погашаются при их покупке. Банк может выкупать акции у акционеров с целью их последующей продажи. В этом случае поступившие в собственность банка акции должны быть проданы в течение года, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала, что проверяется аудитором.

Проводят проверку правильности отражения в бухгалтерском учете операций по формированию и изменению величины уставного капитала. Такая проверка осуществляется в соответствии с положением ЦБ РФ № 302-П от 26.03.2007.

Проверяют правильность включения значения уставного капитала в расчет общей величины собственных средств (капитала) банка. Здесь аудиторы должны руководствоваться Положением ЦБ РФ № 215-П от 10.02.2003 «О методике определения собственных средств (капитала) кре-дитных организаций».

Типичные ошибки, выявляемые аудиторами: отсутствие актов оценки или актов передачи имущества, вносимого акционерами (участниками) в уставный капитал банка; несвоевременность перечисления денежных средств на накопительный счет банка; ошибки в бухгалтерском учете операций по формированию и изменению уставного капитала; несвоевременность передачи данных реестродержателю для внесения изменений в реестр акционеров банка.