7.1.3. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг

Дилерская деятельность — совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и(или) продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и(или) продажи этих ценных бумаг по ценам, объявленным дилером.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг — юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, и оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг.

Деятельность по управлению ценными бумагами — осуществление юридическим лицом (управляющим) от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока доверительного управления переданными ему во владение и принадлежащими другому лицу в интересах этого лица или указанных им третьих лиц:

ценными бумагами;

денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги;

денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами, именуется управляющим.

Данная деятельность осуществляется на основании договора, заключенного между управляющим и его клиентом. Действия управляющего не должны наносить ущерба интересам клиента, в противном случае управляющий в соответствии с гражданским законодательством обязан за свой счет возместить убытки.

Клиринговая деятельность — деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.

Организации, осуществляющие клиринг по ценным бумагам, в связи с расчетами по операциям с ценными бумагами принимают к исполнению подготовленные при определении взаимных обязательств бухгалтерские документы на основании их договоров с участниками рынка ценных бумаг, для которых производятся расчеты.

Клиринговая организация, осуществляющая расчеты по сделкам с ценными бумагами, обязана сформировать специальные фонды для снижения рисков неисполнения сделок с ценными бумагами, а также утвердить правила осуществления клиринговой деятельности и зарегистрировать эти правила (в том числе изменения и дополнения в них) в ФСФР России.

Депозитарная деятельность — деятельность по оказанию услуг, связанных с хранением сертификатов ценных бумаг и(или) учетом и переходом прав на ценные бумаги.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг — сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг вправе только юридические лица, именуемые держателями реестра (регистраторами).

Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Регистраторы не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами эмитента, зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Система ведения реестра владельцев ценных бумаг — это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает:

идентификацию номинальных держателей и владельцев ценных бумаг, зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг;

учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя;

возможность получать и направлять информацию указанным лицам;

возможность составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра

владельцев ценных бумаг не ведется.

Реестр владельцев ценных бумаг {реестр) — это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрирован-ных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Номинальный держатель ценных бумаг — лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать и быть зарегистрированы профессиональные участники рынка ценных бумаг:

депозитарий в соответствии с депозитарным договором;

брокер в соответствии с договором на обслуживание клиента.

Данные о номинальном держателе ценных бумаг подлежат внесению в систему ведения реестра держателем реестра по поручению владельца или номинального держателя ценных бумаг, если последние лица зарегистрированы в этой системе ведения реестра. Внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ведения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на имя номинального держателя не влекут за собой переход права собственности и(или) иного вещного права на ценные бумаги к после-

нему. Ценные бумаги клиентов номинального держателя ценных умаг не подлежат взысканию в пользу кредиторов последнего.

Номинальный держатель в отношении именных ценных бумаг, иржателем которых он является в интересах другого лица, обязан:

совершать все необходимые действия, направленные на обес- ечение получения этим лицом всех выплат, которые ему причи- иотся по этим ценным бумагам;

осуществлять сделки и операции с ценными бумагами ис-ключительно по поручению лица, в интересах которого он является номинальным держателем ценных бумаг, и в соответствии с договором, заключенным с этим лицом;

осуществлять учет ценных бумаг, которые он держит в интересах других лиц, на раздельных забалансовых счетах и постоянно иметь на них достаточное количество ценных бумаг в целях удовлетворения требований этих лиц.

Номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение 5 рабочих дней.

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

К обязанностям держателя реестра относятся следующие:

открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть за-регистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования 'или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг — на основании уведомления продавца ценных бумаг;

вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;

доводить до зарегистрированных лиц информацию, предо-ставляемую эмитентом;

предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владе-ющим более 1 % голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных держателей ценных бумаг о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;

строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

В случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все необходимые данные и документы, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора.

При замене держателя реестра эмитент дает объявление об этом в средствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных бумаг письменно за свой счет. Все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения действия договора с эмитентом, недействительны.

Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг — предоставление услуг, непосредственно способствующих заклю-чению с ценными бумагами сделок купли-продажи между участниками рынка ценных бумаг. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий такую деятельность, называется организатором торговли на рынке ценных бумаг.

Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан раскрыть следующую информацию любому заинтересованному лицу:

правила допуска участника рынка ценных бумаг к торгам;

правила допуска к торгам ценных бумаг;

правила заключения и сверки сделок;

правила регистрации сделок;

порядок исполнения сделок;

правила, ограничивающие манипулирование ценами;

расписание предоставления услуг организатором торговли на рынке ценных бумаг"

регламент внесения изменений и дополнений в вышеперечисленные позиции;

список ценных бумаг, допущенных к торгам.

Все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг осуществляются на основании лицензии. Лицензия выдается ФСФР России, являющейся федеральным органом исполнительной власти по регулированию деятельности на рынке ценных бумаг. К функциям ФСФР России относятся принятие нормативных правовых актов, осуществление контроля и надзора в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР России находится в прямом подчинении Правительству Российской Федерации.

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг — это официальный документ установленного образца, имеющий учетную серию, номер, подпись ответственного лица и печать. Лицензия оформляется на специальном бланке и дает право владельцу осуществлять указанные в ней виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и операции с ценными бумагами в течение определенного времени. Срок лицензии зависит от вида профессиональной деятельности, но не может составлять менее 3 лет.

Лицензирование профессиональной деятельности предполагает выполнение определенных специфических требований, которым должны соответствовать организации — претенденты на получение разрешения работать на рынке ценных бумаг как профессиональные участники. К ним относятся требования к организа- ционно-правовой форме, размеру собственного капитала и способу его расчета, уровню квалификации специалистов, представлению регистрационной формы и условиям совмещения профессиональной деятельности с другими видами деятельности, как на рынке ценных бумаг, так и в других сферах.

Органы, выдавшие лицензии, контролируют деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг и принимают решение об отзыве выданной лицензии при нарушении законодательства о ценных бумагах.

Деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг лицензируется тремя видами лицензий:

лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг;

лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра;

лицензией фондовой биржи.

Коммерческий банк является одним из участников фондового рынка, который в зависимости от поставленной цели определяет эффективный вид деятельности и решает, осуществлять ли эмис-сионную, инвестиционную, брокерскую деятельность, покупать, продавать и хранить ценные бумаги или проводить иные операции с ними. Целями проводимых банком операций с ценными бумагами являются:

формирование и увеличение капитала;

привлечение заемных средств для использования в активных операциях и инвестициях;

получение денежных доходов от операций с ценными бумагами;

получение прибыли от инвестиций в фондовые инструменты;

участие в уставном капитале акционерных обществ для контроля за собственностью;

использование ценных бумаг в качестве залога.

В соответствии с законодательством банкам на рынке ценных бумаг разрешено: 226

выпускать, покупать, продавать, хранить ценные бумаги;

инвестировать средства в ценные бумаги;

осуществлять куплю-продажу ценных бумаг от своего имени и за свой счет, в том числе путем их котировки;

управлять ценными бумагами по поручению клиента (дове-рительное управление);

выполнять посреднические (агентские) функции при купле- продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиента на основании договора комиссии или поручения, т.е. выступать в роли финансового брокера;

осуществлять инвестиционное консультирование, т.е. оказывать консультационные услуги по вопросам выпуска и обращения ценных бумаг;

организовывать выпуски ценных бумаг, т.е. выступать в качестве инвестиционной компании;

выдавать гарантии по размещению ценных бумаг в пользу третьих лиц;

инвестировать средства в портфели акций небанковских компаний (в том числе для обеспечения контроля над ними через дочерние предприятия);

учреждать небанковские инвестиционные институты (инвестиционные фонды, за исключением чековых) и компании фи-нансовых брокеров и инвестиционных консультантов;

учреждать специализированные компании по учету и хранению ценных бумаг, а также совершению расчетов по операциям с ними;

учреждать организации, являющиеся институциональными инвесторами (страховые, холдинговые компании).

Фондовые операции банков осуществляются с учетом опреде-ленных правил:

операции должны проводиться на основе лицензий и лишь сертифицированными специалистами;

фондовые операции не должны противоречить действующему законодательству;

банки не могут выполнять функции инвестиционных фондов;

банки не могут заниматься депозитарной деятельностью, если они не являются участниками национальной депозитарной системы.

Операции с ценными бумагами, осуществляемые коммерческими банками, концентрируются в рамках фондового (инвести-ционного) отдела каждого банка, покупающего и продающего их как за счет средств банка, так и по поручениям клиентов.

Фондовые отделы могут заниматься организацией эмиссии (выпуска) и реализации ценных бумаг организаций, ведомств, осуществлять хранение или управление портфелем ценных бумаг клиента за соответствующее вознаграждение.

7.1.4. Организация первичного и вторичного обращения ценных

бумаг

В зависимости от времени и способа поступления ценных бумаг на рынок он делится на первичный и вторичный. Первичный и вторичный рынки выполняют разные функции.

Первичный рынок дает возможность эмитентам аккумулировать необходимые для определенных инвестиционных программ средства путем выпуска ценных бумаг.

К функциям первичного рынка ценных бумаг относятся следующие:

организация выпуска ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

учет ценных бумаг;

поддержание баланса спроса и предложения.

Сначала ценные бумаги попадают на первичный рынок, где эмитентами осуществляется их продажа первым владельцам (инвесторам). При этом для осуществления купли-продажи могут привлекаться посредники. Таким образом, на первичном рынке эмитенты путем продажи ценных бумаг привлекают средства инвесторов. Все последующие операции с ценными бумагами осуществляются на вторичном рынке.

На первичном рынке капиталы инвесторов через куплю-про- дажу ценных бумаг попадают в руки эмитента, затем на вторичном рынке эти ценные бумаги переходят к другим инвесторам, а средства от их продажи поступают к прежним владельцам ценных бумаг. Операции на вторичном рынке проводятся без участия эмитента и не оказывают непосредственного влияния на его положение.

Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки или конвертации. При распределении дополнительные акции акционерного общества распределяются среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с другой номинальной стоимостью. Ры-ночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг именуется публичным размещением ценных бумаг. Обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы именуется публичным обращением ценных бумаг.

Вторичный рынок служит для обеспечения ликвидности выпускаемых ценных бумаг, т. е. возможности продажи ценных бумаг.

В зависимости от формы совершения сделок с ценными бумагами различают организованный (биржевой) и неорганизованный (внебиржевой, или «уличный») рынки ценных бумаг.

Организованный рынок (фондовая биржа) является рынком аукционного типа. Он характеризуется публичными гласными торгами, открытыми соревнованиями покупателя и продавца с наличием заявок и предложений о продаже, что может служить основанием для заключения сделок.

На неорганизованном рынке не устанавливаются правила заключения сделок, нет требований к ценным бумагам и ее участникам. Торговля происходит стихийно в контакте продавца и покупателя. Информация о совершенных сделках не фиксируется.

Существуют также дилерские рынки. На них продавцы публично объявляют о цене предложения. Те покупатели, которые согласны с ценой, заявляют о своем намерении приобрести ценные бумаги безналичным путем или за наличные деньги. Здесь нет прямой конкуренции между покупателем и продавцом. Ди-лерские рынки широко применяются при первичном размещении ценных бумаг.

Торговля ценными бумагами может осуществляться как на тра-диционных, так и на компьютеризированных рынках. В последнем случае торговля ведется через компьютерные сети, объединяющие соответствующих фондовых посредников в единую информационную сеть, компьютеризированный рынок.

Юридическое лицо может осуществлять деятельность фондовой биржи, если оно является некоммерческим партнерством или акционерным обществом. Фондовые биржи, являющиеся некоммерческими партнерствами, могут быть преобразованы в акционерные общества. Решение о таком преобразовании принимается членами этой фондовой биржи большинством в три четверти голосов всех ее членов.

Фондовая биржа и профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг вправе совмещать деятельность по орга-низации торговли только с депозитарной и клиринговой деятельностью.

Фондовая биржа выполняет следующие функции:

создание постоянно действующего рынка;

определение цен;

распространение информации о товарах и финансовых инструментах, их цена и условия обращения;

поддержание профессионализма торговых и финансовых посредников;

выработка правил;

индикация состояния экономики, ее товарных сегментов и фондового рынка.

Участниками торгов на фондовой бирже являются только брокеры, дилеры и управляющие. Иные лица могут совершать операции на фондовой бирже исключительно при посредничестве брокеров, являющихся участниками торгов.

Фондовая биржа обязана обеспечить проведение торгов ценными бумагами, их гласность и публичность путем оповещения ее членов о месте и времени проведения торгов, списке и котировке ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже, и о результатах торговых сессий. Фондовая биржа самостоятельно устанавливает процедуру включения в список ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже, процедуру листинга и делистинга. Листинг ценных бумаг — это включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список; делистинг ценных бумаг — исключение фондовой биржей ценных бумаг из котировального списка.

Решение о включении ценной бумаги эмитента в котировальный список принимается правлением биржи на основании заключения котировального комитета.

Фондовая биржа обязана утвердить:

правила допуска к участию в торгах на фондовой бирже;

правила проведения торгов на фондовой бирже, которые должны содержать правила совершения и регистрации сделок, меры, направленные на предотвращение манипулирования ценами и использования служебной информации.

Фондовая биржа раскрывает следующую информацию:

о параметрах ценных бумаг, включенных в котировальные листы первого и второго уровня;

о корпоративных событиях эмитентов, ценные бумаги которых включены в котировальные листы первого и второго уровня.

Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным пользователям независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней.

Информация о корпоративных событиях эмитентов раскрывается и предоставляется не позднее следующего рабочего дня после ее получения котировальным комитетом или в случае необходимости проведения проверки ее достоверности — после прове-дения экспертизы или получения соответствующего подтверждения.

Ценная бумага, включенная в котировальный лист другого организатора торговли, может быть допущена к торговле на бирже с включением в котировальный лист первого или второго уровня без проведения процедуры листинга при выполнении следующих условий:

организатор торговли, в котировальный лист которого внесены данные ценные бумаги, имеет действующую лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг (фондовой биржи), выданную ФСФР России;

между биржей и данным организатором торговли заключено соглашение о порядке совместного проведения процедур листинга и делистинга ценных бумаг;

требования организатора торговли, в котировальный лист которого внесены данные ценные бумаги, не ниже требований уровня котировального листа биржи, запрашиваемого заявителем.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме:

ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);

сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг;

сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более, чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более, чем на 10%, о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 % и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг, о начисленных и(или) выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

сведения о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 % его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;

сведения о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний;

сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Владелец обязан осуществлять раскрытие информации о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента, за исключением облигаций, не конвертируемых в акции, в следующих случаях:

владелец вступил во владение 20 % или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента;

владелец увеличил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % этого вида ценных бумаг;

владелец снизил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % этого вида ценных бумаг.

Владелец раскрывает указанную информацию не позднее 5 дней после соответствующих действий путем уведомления ФСФР России или уполномоченного этой службой органа.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации о своих операциях с ценными бумагами в следующих случаях:

профессиональный участник рынка ценных бумаг произвел в течение одного квартала операции с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этим операциям составило не менее 100 % от общего количества указанных ценных бумаг;

профессиональный участник рынка ценных бумаг произвел разовую операцию с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этой операции составило не менее 15 % от общего количества указанных ценных бумаг.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг раскрывают информацию не позднее пяти дней после окончания соот-ветствующего квартала или после соответствующей разовой операции путем уведомления ФСФР России или уполномоченного ею органа.

Профессиональный участник рынка ценных бумаг при предложении и(или) объявлении цен покупки и(или) продажи эмиссионных ценных бумаг обязан раскрыть имеющуюся у него общедоступную информацию, раскрываемую эмитентом этих эмиссионных ценных бумаг, или сообщить о факте отсутствия у него этой информации.

Профессиональными участниками рынка ценных бумаг может быть учреждена саморегулируемая организация. Это добровольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг, действующее в соответствии с законодательством и функционирующее на принципах некоммерческой организации. Цель ее деятельности:

обеспечение условий профессиональной деятельности участников рынка ценных бумаг;

соблюдение стандартов профессиональной этики на рынке ценных бумаг;

защита интересов владельцев ценных бумаг и иных клиентов профессиональных участников рынка ценных бумаг — членов са-морегулируемой организации;

установление правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами, обеспечивающих эффективную деятельность на рынке ценных бумаг.

Саморегулируемая организация может быть учреждена не менее, чем десятью профессиональными участниками рынка ценных бумаг и должна получить разрешение ФСФР России.

Все доходы саморегулируемой организации используются ею исключительно для выполнения уставных задач и не распределяются среди ее членов.

Котрольные вопросы

КТО является эмитентами и кто — инвесторами?

В чем заключается в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг?

Какие функции рынка ценных бумаг относятся к общерыночным?

Какие функции рынка ценных бумаг относятся к специфическим?

Охарактеризуйте понятия «акции», «облигации», «опцион», «фьючерсный контракт».

Какая деятельность считается брокерской?

Какая деятельность считается дилерской?

В чем заключается клиринговая деятельность?

В чем состоит депозитарная деятельность?

Охарактеризуйте обязанности держателя реестра.

Дайте характеристику первичному и вторичному рынкам.

Охарактеризуйте понятия «листинг» и «делистинг».