<<
>>

5.1.4. Разработка национальной модели корпоративного управления в банках Украины

В рамках школы корпоративного управления в банках плюралистическая концепция должна быть дополнена японской (по функциональному признаку) и унитарной (по признаку структуры совета директоров) моделями корпоративного управления.

В таблице 5.1 содержатся исследованные нами составляющие элементы национальных школ корпоративного управления в банках.

Таблица 5.1

Составляющие национальных школ корпоративного управления в банках

Страна

Концепция Модель По функциональному признаку По признаку структуры совета

Монистическая

Дуалистическая

Плюралистическая

Англосаксонская

Континентальная

Японская

Унитарная

Двойных советов США Х Х Х Германия Х Х Х Япония Х Х Х Украина

(на текущий момент)

Х

Х

Х Украина

(рекомендация)

Х

Х

Х

Данные таблицы 5.1 аргументировано акцентируют внимание на несостоятельности современных практик корпоративного управления в банках Украины.

Так, в банковском секторе Украины развитие получила монистическая концепция, а это значит, что интересы собственников банка являются для банка ключевыми, но при этом украинские банки реализуют несвойственные для монистической концепции модели корпоративного управления – континентальную и модель двойных советов.

Приведение элементов национальной школы корпоративного управления в банках в соответствие с теоретическими основами науки корпоративного управления должны найти свое выражение в выборе оптимальной концепции – плюралистической, а также оптимальных,

и, главное, соответствующих концепций моделей – японской и унитарной. Концепция корпоративного управления закрепляет за всеми заинтересованными участниками, в том числе вкладчиками, соответствующие права на принятие участия в корпоративном управлении банком, а модели – формируют механизмы реализации этих прав.

Следует отметить, что реализация японской модели корпоративного управления в банках Украины обязана учесть основные принципы корпоративного управления – принцип прозрачности, отчетности и социальной ответственности.

В результате этого японская модель

должна быть определенным образом трансформирована в национальную, украинскую модель корпоративного управления в банках.

С целью оптимизации функций совета директоров необходимо внести следующие изменения в японскую модель:

1. Избежать взаимного участия в акционерном капитале банка и стейкхолдеров. Взаимное участие в акционерном капитале создает угрозу для ухудшения информационной прозрачности банка и даст повод для формирования таких же непрозрачных ФПГ с его участием.

2. Не предоставлять права правительственным органам делегировать представителей в совет банка. Такой запрет является существенным вкладом в повышение степени независимости совета. В противном случае правительственные учреждения как регуляторы рынка банковских услуг получат возможность абсолютизировать в своих руках контроль над банковскими учреждениями, ограничив в правах собственников, особенно миноритарных, и клиентов банка.

3. Учитывать интересы внешних, особенно миноритарных акционеров, в организации корпоративного управления в банке путем предоставления им права на консолидированное участие их представителей в составе совета банка.

4. Взаимодействие между банком и стейкхолдерами должно быть направлено не на установление деловых контактов, что снижает степень независимости при принятии решений в рамках совета банка, а на установление баланса сил и интересов. С одной стороны, это утверждение является содержанием континентальной модели корпоративного управления, а с другой – учитывает специфику японской модели большинства участников, чьи интересы банку необходимо учесть и сбалансировать.

5. Усилить роль комитетов совета банка. Система комитетов

должна предполагать наличие в совете необходимого количества как оперативных, так и контрольных комитетов. К их числу следует отнести комитеты по корпоративному управлению, стратегическому развитию, финансам, аудиту, вознаграждению и комитет по кадрам.

6. Усилить роль независимых директоров в рамках совета и комитетов, особенно контрольных, где все директора должны быть внешними, а большинство – независимыми.

Что касается комитета по аудиту, то в нём абсолютно все участники обязаны быть независимыми. Это даст банку возможность избежать манипуляций со стороны внутренних директоров с финансовой отчетностью и добиться объективности в вопросе выбора внешнего аудитора банка (рис. 5.4).

Собрание акционеров

Мажоритарные и миноритарные акционеры

Консолидированное участие акционеров

Совет директоров

Квоты акционеров для стейкхолдеров

Внутренние директора

Клиенты Профессиональные ассоциации

Внешние директора

Комитеты

по корпоративному

управлению

Генеральный директор

Президент

Вицепрезиденты

Кредиторы Акционеры

Комитеты по аудиту

Комитеты

по стратегическому развитию

Оперативные комитеты

Контрольные комитеты

Комитеты

по вознаграждению

Комитеты по финансам

Комитеты по кадрам

Рис. 5.4. Трансформированная японская модель корпоративного управления для банков Украины

Учитывая данные рис. 5.4, нами предлагается следующая процедура формирования совета директоров:

1. На собрании акционеров собственники банка в рамках принципа консолидированного участия на основании списка кандидатов, утвержденных комитетом по кадрам, формируют исполнительную часть совета, представленную внутренними директорами.

2. На собрании акционеров собственники на основе списка кандидатов в состав совета директоров, утвержденного комитетом по кадрам, квот стейкхолдеров на делегирование в совет директоров своих представителей, принципа консолидированного участия акционеров в совете, голосуют по всем кандидатам из списка, таким образом, формируя совет директоров банка.

3. Внешние директора совета, а не совет в целом, формируют

контрольные комитеты, отвечающие за контроль решений. Контрольные

комитеты формируются исключительно из числа внешних, а в случае с комитетом по аудиту – независимых директоров.

4. Совет директоров в полном составе формирует оперативные комитеты из представителей как внутренних, так и внешних директоров. Эти комитеты отвечают за управление решениями.

Первый этап является составляющим японской модели, второй и третий – предлагаемая нами новизна, а четвертый этап – составляющий элемент англосаксонской модели корпоративного управления.

Следует отметить, что в настоящее время второй и третий этапы не реализуются ни в англосаксонской, ни японской моделях корпоративного управления. На первом этапе принцип консолидированного участия акционеров в органах управления реализуется через механизм кумулятивного голосования на собрании акционеров. Кумулятивное голосование позволяет миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров банка.

Кумулятивное голосование целесообразно осуществлять следующим образом:

• голосование по всем кандидатам в члены совета директоров проводится одновременно;

• максимальное количество голосов, которое есть у каждого акционера, равно количеству кандидатов, которые должны быть избраны в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров, умноженному на количество принадлежащих такому акционеру голосующих акций;

• акционеры могут отдать свои голоса в пользу одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами по своему выбору;

• избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.

Кумулятивное голосование увеличивает вероятность того, что миноритарные акционеры смогут избрать своего представителя в состав совета директоров. Для этого миноритарные акционеры должны

объединиться и голосовать консолидированно. В этой связи им необходимо:

• обладать ресурсами и навыками по проведению кампании в поддержку того или иного кандидата;

• использовать список акционеров, получив доступ к реестру акционеров и статистике фондовой биржи и обратиться к другим акционерам;

• уметь стратегически подходить к процедуре кумулятивного голосования.

На втором этапе квоты стейкхолдеров в японской модели определяются исключительно ключевыми внутренними директорами, а именно: президентом банка, генеральным директором и председателем совета.

В англосаксонской модели понятие “квоты стейкхолдеров” отсутствует вообще. В предлагаемой нами модели корпоративного управления в банках квоты стейкхолдеров определяются акционерами на собрании акционеров и доводятся к сведению как стейкхолдеров,

так и действующего совета директоров.

На третьем этапе контрольные комитеты совета в японской модели формируются советом директоров в целом, по предложению кандидатур вышеуказанными внутренними директорами банка. Это существенно снижает степень независимости членов контрольных комитетов

в процессе осуществления функции контроля решений.

В англосаксонской модели контрольные комитеты формируются в полной мере также советом, но путем равноправного участия в данном процессе как внутренних, так и внешних директоров. Нами предлагается такая процедура формирования контрольных комитетов, при которой участвовать в выдвижении кандидатур и голосовании по ним

могут лишь внешние директора.

Ключевым элементом трансформированной модели корпоративного управления является комитет по кадрам. В процессе формирования совета он должен играть важную роль. Его функции сводятся к следующему:

1. Функция аккумулирования предложений новых кандидатур в совет директоров банка. Именно комитет по кадрам, состоящий исключительно из внешних директоров, представляющих интересы крупных и мелких акционеров, клиентов, кредиторов, профессиональных ассоциаций отвечает за сбор и систематизацию новых кандидатур от стейкхолдеров для участия в совете директоров.

2. Функция критериального отбора. Комитет по кадрам в рамках

Положений банка о совете директоров занимается проверкой информации по каждой, представленной для рассмотрения кандидатуре. Таким образом, достоверность информации по кандидатам и соответствие кандидатов критериям для внутренних и внешних директоров являются задачами комитета по кадрам.

3. Функция утверждения списка кандидатур в состав совета. По результатам проверки кандидатур, представленных комитету для рассмотрения, комитет по кадрам формирует окончательный список кандидатов, прошедших процедуру критериального отбора, и подает этот список собранию акционеров. Именно по этим кандидатам собрание акционеров полномочно провести голосование и сформировать из их числа совет директоров банка (рис. 5.5).

Стейкхолдеры Акционары

Выдвижение кандидатур в состав совета директоров

Комитеты по кадрам

1. Проверка информации по кандидатам.

2. Критериальный отбор кандидатов.

3. Утверждение списка кандидатов.

4. Подача списка кандидатов собранию акционеров

Собрание акционеров

Формирование совета директоров путем голосования акционеров по кандидатам из списка

Совет директоров

Комитеты

по корпоративному управлению

Формирование комитета совета директоров

Комитеты по аудиту

Комитеты

по стратегическому развитию

Оперативные комитеты

Контрольные комитеты

Комитеты

по вознаграждению

Комитеты по финансам

Комитеты по кадрам

Рис. 5.5. Процедура участия комитета по кадрам в формировании совета директоров банка

В японской модели функции комитета по кадрам реализуются внутренними директорами. Таким образом, президент банка, генеральный директор и председатель совета директоров имеют право самостоятельно рассматривать кандидатуры в состав совета и подавать их на рассмотрение собранию акционеров. При этом предложенный

нами принцип консолидированного участия акционеров банка в совете директоров в Японии не распространен.

В рамках англосаксонской модели комитет по кадрам создается в

подавляющем большинстве банков, но и он не наделен полномочиями самостоятельно предлагать кандидатуры собранию акционеров в состав совета. После проведения критериального отбора комитет по кадрам подает список кандидатов для рассмотрения и утверждения совету директоров в полном составе, а уже сам совет утверждает список кандидатов и передает его собранию акционеров. Недостатком англосаксонской модели является потеря независимости в процессе утверждения советом списка кандидатур, так как в данном процессе принимают участие не только внешние, независимые директора, но также и все исполнительные директора совета.

Последним, важным вопросом разработки новой модели корпоративного управления в банках является вопрос формирования системы внутреннего корпоративного контроля (контроля над работой совета директоров). Очевидно, что внутренний контроль должен осуществляться именно органами банка, то есть изнутри банка. Специфика же плюралистической концепции корпоративного управления должна проявиться в том, что некоторые из данных органов внутреннего контроля банка должны формироваться снаружи банка, с участием его собственников и стейкхолдеров.

Предлагаемая нами система внутреннего контроля банка состоит

из следующих органов:

1. Ревизионная комиссия.

2. Комитет совета директоров по аудиту.

3. Служба внутреннего контроля.

Научная новизна данной системы органов внутреннего контроля

состоит в одновременном использовании всех трех органов. В англосаксонской модели используется только комитет по аудиту, в континентальной модели – ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита; в японской – ревизионная комиссия (совет аудиторов) или комитет по аудиту (по выбору банка).

Наличие в рамках системы внутреннего контроля всех трех органов даст возможность повысить уровень внутреннего контроля банка в условиях слабого развития в Украине института независимых директоров и внешних аудиторов.

Функциональные задачи каждого из органов внутреннего контроля банка необходимо четко выделить (рис. 5.6).

Служба внутреннего аудита банка – это проведение постоянного мониторинга внутрибанковской деятельности по выявлению возможностей уменьшения предпринимательских и информационных рисков.

А также по соблюдению правил и процедур в банковских операциях требований законодательства, бухгалтерского и административного учета, выполнению распоряжений руководства банка с целью обеспечения достоверной и полной информации о реализации функций и стратегических задач банковской деятельности в интересах собственников банка и государства.

Ревизионная комиссия – проведение систематических проверок

финансово-хозяйственной деятельности совета директоров в целом,

включая как внутренних, так и внешних директоров.

Комитет по аудиту – проведение систематической работы по подбору (критериальному) внешнего аудитора банка (оценка степени независимости и профессиональности внешнего аудитора).

Отчетность

Собрание акционеров

Ревизионная комиссия

Мажоритарные и миноритарные акционеры

Формирование

Отчетность

Консолидированное участие акционеров

Совет директоров

Квоты акционеров для стейкхолдеров

Внутренние директора

Клиенты Профессиональные ассоциации

Внешние директора

Генеральный директор

Президент

Вице президенты

Кредиторы Акционеры

Формирование

Отчетность

Комитет по аудиту

Отчетность Формирование

Служба внутреннего аудита

Рис. 5.6. Система органов внутреннего контроля банка в предлагаемой модели корпоративного управления

На рис. 5.6 показано, что ревизионная комиссия формируется исключительно в рамках процедуры формирования совета директоров, то есть собственниками банка на собрании акционеров из числа имеющих независимый статус кандидатов от акционеров и стейкхолдеров

банка на основе принципов консолидированного участия акционеров и квот стейкхолдеров. Ревизионная комиссия подотчетна собранию акционеров в целом.

Комитет по аудиту выбирается из числа внешних, обязательно независимых директоров, исключительно внешними директорами совета. Комитет по аудиту подотчетен полностью совету директоров и собранию акционеров.

Служба внутреннего аудита избирается советом директоров из числа независимых участников, не связанных трудовыми отношениями с банком. Данный орган подотчетен лишь совету директоров.

Практическая сторона реализации данных выводов потребует участия законодательных органов, в частности Верховной Рады Украины. В проект закона “Об акционерных обществах” должна быть

включена норма, оставляющая за акционерным обществом возможность самостоятельного выбора той или иной структуры совета директоров. Возможность сформировать унитарный совет директоров или двойной совет с наблюдательным советом и правлением позволит акционерным обществам Украины самостоятельно учесть специфику организации своей деятельности на уровне системы органов корпоративного управления. Опыт Франции и Италии является свидетельством рациональности использования такого подхода к формированию органов корпоративного управления в корпорациях и банках. Банки Франции и Италии, несмотря на наличие альтернатив в части выбора модели совета директоров, отдают предпочтение унитарному совету. Во Франции 84 % банков используют унитарный совет как орган корпоративного управления, а в Италии – 92 % [210].

Кроме того, аналогичные изменения следует внести в Закон Украины “О банках и банковской деятельности”.

Реализация японской модели корпоративного управления в банках также потребует законодательного решения. В указанный выше проект закона “Об акционерных обществах”, а также Закон Украины “О банках и банковской деятельности” должна быть включена норма, дающая право собственникам банка, а возможно, даже обязывающая их предоставлять места в совете директоров банка представителям заинтересованных в работе банка лиц, особенно вкладчикам. Даже предоставление заинтересованным лицам совещательного голоса в принятии решений на заседании совета существенно уменьшит проблему асимметрии информации, что является обязательным условием

финансовой устойчивости банка и его прибыльности.

<< | >>
Источник: О.М. Костюк. Корпоративне управліня у банку [Текст] : монографія О.М. Костюк . –Суми : ДВНЗ “УАБС НБУ”,2008. – 332 с. – (Рос. мовою).. 2008

Еще по теме 5.1.4. Разработка национальной модели корпоративного управления в банках Украины:

  1. 2.2. Выбор модели корпоративного управления дочерними организациями
  2. 1.3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ
  3. 1.3.1. Особенности формирования принципов корпоративного управления в банках
  4. 1.3.2. Принципы корпоративного управления в банках Базельского комитета
  5. 1.4. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
  6. 1.4.1. Классификация моделей корпоративного управления.Инсайдерская и аутсайдерская модели
  7. 1.4.3. Модели корпоративного управления в странах Восточной Европы
  8. РАЗДЕЛ 4КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В БАНКАХ УКРАИНЫ
  9. РАЗДЕЛ 5КОНЦЕПТУАЛЬНЫЕ ПРЕДПОСЫЛКИ ПОВЫШЕНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯВ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКАХ УКРАИНЫ
  10. 5.1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ПРЕДПОСЫЛКИ ФОРМИРОВАНИЯ ШКОЛЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ
  11. 5.1.1. Особенности корпоративного управления в банках
  12. 5.1.2. Концепции корпоративного управления в банках