<<
>>

4.1.1. Устав акционерного общества

В соответствии с Законом Украины “О хозяйственных обществах”9, каждое общество, в том числе и банковское учреждение, должно иметь устав. Он является основным документом акционерного общества, имеющим юридическую силу и регламентирующим, в числе прочих положений, вопросы деятельности общества, а также основные права и обязанности акционеров10.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми его органами и акционерами.

В уставе определяются цели создания общества, виды его деятельности и органы управления. Для создания акционерного общества его учредители должны зарегистрировать устав в исполнительном комитете государственной администрации по

местонахождению общества в соответствии с требованиями украинского законодательства11.

На протяжении всего периода деятельности общества его устав

должен быть доступен для ознакомления акционеров, инвесторов, аудиторов и других лиц, имеющих такое право в соответствии с действующим законодательством Украины. Устав является важным источником информации для третьих лиц, желающих стать акционерами общества. Данный документ может выполнять функцию

9 Закон Украины “О хозяйственных обществах”, ст. 4, 37.

10 С использованием информации, предоставленной контрактором ААМР-Financial Markets International, Inc., Международной финансовой корпорацией был разработан проект устава для открытых акционерных обществ.

11 Регистрация устава акционерного общества при его приватизации имеет упрощенный порядок.

Но для внесения изменений и дополнений в устав такой упрощенной процедуры не предусмотрено. В дальнейшем следует руководствоваться Положением о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным постановлением Кабинета Министров Украины от 25 мая 1998 г. № 740.

инструмента для повышения информационной прозрачности акционерного общества.

Таким образом, содержание устава должно отражать как специфику деятельности предприятия, так и особенности корпоративного управления.

Только в этом случае потенциальные инвесторы могут повышать свою информационную эффективность относительно различных аспектов деятельности предприятия.

К сожалению, процесс приватизации украинских предприятий не сопровождался совершенствованием основного документа акционерного общества – устава, который на сегодняшний день продолжает оставаться типовым документом для предприятий разных отраслей, от металлургии до сектора банковских услуг.

В соответствии с Законом Украины “О хозяйственных обществах”12, устав обязательно должен содержать сведения о:

• виде хозяйственного общества;

• наименовании и местонахождении общества;

• целях и предмете деятельности общества;

• составе учредителей и участников общества;

• размере и порядке создания уставного фонда общества;

• сведения о типах и категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций разных типов и категорий, количестве акций, выкупаемых учредителями, последствиях невыполнения обязательств по выкупу акций;

• порядке распределения прибыли, включая выплату дивидендов,

и покрытии убытков;

• составе и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений;

• порядке внесения изменений в учредительные документы общества;

• порядке реорганизации и ликвидации общества.

Кроме вышеуказанных положений, устав может содержать другие дополнительные сведения, не противоречащие действующему законодательству Украины.

Эти правила устанавливаются в рабочем порядке и с помощью других внутренних нормативных документов, которые утверждаются на общем собрании акционеров или наблюдательным советом13. Однако в этих документах недостаточно точно отражены корпоративная культура и этика поведения инсайдеров, которые в Украине имеют сильное

влияние на корпоративное управление по причине высокой концентрации акционерного капитала, особенно в банковском секторе.

12 Закон Украины “О хозяйственных обществах”, ст. 4 и 37.

13 Например, регламент общего собрания акционеров, Положение о наблюдательном совете, Положение о правлении, Положение о ревизионной комиссии.

Так, в Типовом положении о наблюдательном совете не содержится упоминаний об обязательности присутствия в совете независимых членов.

Именно независимые члены совета наиболее эффективно защищают права миноритарных акционеров. В мировой практике в положениях о наблюдательном совете по этому поводу содержится пункт следующего содержания: “Совет полагает, что в настоящее время внешние директора банка не связаны с наблюдательным советом какими бы то ни было отношениями, которые могли бы быть истолкованы как компрометирующие независимость внешнего директора. Комитет по управлению делами совета (комитет по корпоративному управлению) ежегодно оценивает соответствие статуса независимых директоров указанному Положению”.

Основное требование, которое следует принимать во внимание

при разработке внутренних нормативных документов, – их соответствие положениям устава. Нормы внутренних документов, противоречащих уставу, недействительны.

Поскольку устав является “внутренним законом” общества, он должен пересматриваться в случае внесения изменений в сферу деятельности общества или ее расширения.

Например, в устав общества должны вноситься изменения в случае:

• изменения предмета и целей деятельности общества;

• изменения местонахождения общества или расширения его деятельности на внешних рынках;

• увеличения или уменьшения уставного фонда общества;

• изменения структуры и полномочий органов управления общества;

• в некоторых других случаях14.

Согласно Закону Украины “О хозяйственных обществах” решение

о внесении каких-либо изменений и дополнений в устав принимаются большинством (три четверти голосов) акционеров, участвующих в общем собрании акционеров. Решение об утверждении устава в новой редакции также должно приниматься большинством в три четверти

голосов акционеров, участвующих в общем собрании15 и являющихся

собственниками голосующих акций. Изменения и дополнения в учредительные документы (устав, учредительный договор, при наличии такового) оформляются отдельным приложением к ним или путем изложения учредительных документов в новой редакции и являются неотъемлемой частью соответствующих учредительных документов.

Изменения и дополнения вступают в силу после их регистрации в соответствующем органе, осуществляющем государственную регистрацию общества.

14 Например, в случае расширения видов деятельности, изменения порядка реорганизации общества и т.п.

Перерегистрация общества осуществляется в случае:

• изменения наименования общества;

• изменения организационно-правовой формы (например, открытое акционерное общество будет реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью);

• изменения формы собственности общества.

В случае перерегистрации общества готовится новый устав. Перерегистрация субъекта предпринимательской деятельности проводится в соответствии с Положением16, установленном для его государственной регистрации.

<< | >>
Источник: О.М. Костюк. Корпоративне управліня у банку [Текст] : монографія О.М. Костюк . –Суми : ДВНЗ “УАБС НБУ”,2008. – 332 с. – (Рос. мовою).. 2008

Еще по теме 4.1.1. Устав акционерного общества:

  1. 15. АУДИТОРСКАЯ ФИРМА В ФОРМЕ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  2. 66. АУДИТ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  3. Акционерное общество
  4. Закрытое акционерное общество
  5. Открытое акционерное общество
  6. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
  7. 3.4. Организация контрольной работы в акционерных обществах
  8. Аудит уставного фонда акционерного общества.
  9. Аудит формирования уставного фонда открытого акционерного общества, создаваемого в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности.
  10. Акционерное общество (1)
  11. Акционерное общество (2)
  12. ИЗ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
  13. Акционерное общество
  14. 4.1.1. Устав акционерного общества
  15. Особенности создания акционерного общества
  16. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК ФОРМА КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ
  17. ЭМИССИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  18. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ