2.2.2. Перекрестное владение акциями и роль банков
Большинство корпораций Германии, в том числе банков, являются частью огромной сети перекрестного (взаимного) владения акциями, в которой центральное место занимают банки и страховые компании.
Более половины всех акций немецких компаний и банков принадлежат другим нефинансовым корпорациям, банкам и страховым компаниям. Основная цель перекрестного владения – укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями. По этому признаку корпоративное управление в Германии очень частосклонны ассоциировать с корпоративным управлением в Японии. В 2005 г. банки напрямую владели 16 % акций нефинансовых немецких корпораций. Крупнейшими владельцами акций являлись Deutsche Bank и Dresdner Bank. Еще 8 % акций принадлежали страховым компаниям, 18 % – инвестиционным фондам, многие из которых являются дочерними структурами немецких банков [201].
Исторически немецкие банки, выступавшие в роли андеррайтеров, часто приобретали акции компании в большем количестве, чем могли разместить среди инвесторов. Чем больше капитала хотела получить фирма от размещения акций на бирже, тем выше была вероятность того, что банк станет крупным держателем ее акций и войдет в состав наблюдательного совета (например, в 2005 г. представители Deutsche Bank присутствовали в наблюдательных советах в 48 из
100 крупнейших компаний Германии).
Однако доминирующая роль банков основана не столько на прямом владении акциями компаний, сколько, как уже упоминалось ранее, на системе делегирования банкам права голосования на собрании акционеров другими владельцами акций. В Германии многие инвесторы хранят акции в банках на доверительном управлении или же получают кредиты под залог акций, принадлежащих им. Одновременно они поручают банку голосовать на собраниях акционеров по этим акциям и даже рассматривают участие банка в голосовании как одну из предоставляемых банком услуг.
Чем более распыленной является структура собственности корпораций, тем больше акций концентрируется под контролем банков и тем выше количество голосов, получаемых банками в наблюдательных советах корпораций.Голосование по акциям, находящихся на хранении в банках, является одной из основных характеристик корпоративного управления в немецкой модели, причем данная характеристика в наибольшей мере выражена в крупнейших немецких корпорациях, которые связывают себя долгосрочными отношениями с крупными банками не только в сфере корпоративного управления, но и в части кредитных отношений. Голосование по акциям, находящимся на доверительном хранении, позволяет немецким банкам участвовать в формировании наблюдательных советов (верхний уровень двухуровневого совета директоров) в большинстве компаний и таким образом оказывать влияние на формирование бизнес-стратегии корпораций и принятие стратегических решений. В последнее время стратегическая управленческая функция все больше и больше смещается из наблюдательного совета в правление и становится прерогативой исполнительных директоров [173].
Согласно немецкому законодательству, банки могут голосовать по акциям на доверительном управлении только в том случае, если они получат письменное разрешение от владельца акций. Владелец акции может дать банку конкретные указания по голосованию, а в случае их отсутствия банк может голосовать по собственному усмотрению. Законодательство позволяет банкам получать разрешение голосовать по акциям на неограниченный срок, но обязывает банки ежегодно уведомлять владельцев акций о возможности отозвать свое разрешение и выбрать другого представителя. К началу 2006 г. около 78 % контрактов на доверительное управление акциями были бессрочными. Кроме того, 67 % контрактов не содержали конкретных указаний владельца акций банку по голосованию.
Законодательство Германии обязывает банки иметь отдельное подразделение, которые бы разрабатывало решения для голосования по акциям, находящимся на хранении.
Данное подразделение должнобыть отделено от других подразделений банка, в особенности от подразделения, отвечающего за выдачу кредитов корпорациям. Таким образом, на законодательном уровне в Германии пытаются решить конфликт интересов между корпоративными (управленческими) и финансовыми целями банков.
В 2005 г. банки владели напрямую 16 % акций корпораций, помимо этого аффилированные с банками инвестиционные фонды владели еще
10 % акций. Таким образом, банки и их дочерние организации напрямую контролировали (через владение, а не управление) 26 % акций немецких корпораций. Однако одновременно банки голосовали по
64 % акций, которые им не принадлежали, но находились у них на доверительном хранении. Всего банки контролировали 90 % голосов по акциям нефинансовых корпораций. В некоторых, таких наиболее крупных немецких корпорациях, как “Siemens”, “Mannesman”, “BASF” и “Bayer”, банки контролировали 93-95 % голосов. Исключением является только компания “Volkswagen”, в которой банки контролируют только 42 % акций [201].